广东华商律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　致：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）委托，就保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）相关子公司华泰创新投资有限公司等5名战略投资者参与孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发［2019］148号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发［2019］21号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发［2019］46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3.发行人、联席主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据《业务指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等资料，共有5家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　（一）戴姆勒大中华

　　1.主体信息

　　根据戴姆勒大中华提供的营业执照及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戴姆勒大中华的工商信息如下：

　　根据戴姆勒大中华提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，戴姆勒大中华系依法成立的有限责任公司，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，戴姆勒大中华不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据戴姆勒大中华提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戴姆勒大中华为梅赛德斯-奔驰股份公司（Mercedes-Benz AG）出资设立的全资子公司，戴姆勒大中华的实际控制人为戴姆勒股份公司（Daimler AG）。戴姆勒大中华的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　戴姆勒大中华系由戴姆勒股份公司实际控制的公司。戴姆勒股份公司（Daimler AG），是全球最大的豪华车制造商之一，全球最大商用车生产商之一、全球最大卡车生产商之一。戴姆勒股份公司旗下分别有Mercedes-Benz AG，Daimler Truck AG与Daimler Financial Service。根据戴姆勒股份公司2019财年财务数据，2019年实现营业收入1，727亿欧元，调整后息税前利润103亿欧元；截至2019年12月31日，戴姆勒股份公司总资产3，024亿欧元，净资产628亿欧元。戴姆勒大中华作为戴姆勒股份公司的下属企业，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据发行人、戴姆勒大中华提供的营业执照，以及戴姆勒大中华提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 戴姆勒大中华与发行人、联席主承销商不存在关联关系。

　　5.战略合作内容

　　发行人自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。发行人计划在未来持续开发优质的整车企业客户，不断扩大自身的销售规模、提升市场地位，进而推动三元软包电池在新能源汽车领域的普及。

　　戴姆勒股份公司为国际知名的整车企业，是全球最大豪华车生产商之一、最大商用车生产商之一、最大卡车生产商之一。

　　2018年末，发行人与戴姆勒股份公司、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商。2019年9月，戴姆勒股份公司通过官网发布，与发行人建立可持续伙伴关系（sustainability partnership）。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，戴姆勒大中华就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1.本公司具有相应合法的证券投资主体资格。

　　2.本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3.本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4.本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5.本公司获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（二）江苏瀚瑞

　　1.主体信息

　　根据江苏瀚瑞提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏瀚瑞的工商信息如下：

　　根据江苏瀚瑞提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，江苏瀚瑞系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，江苏瀚瑞不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据江苏瀚瑞提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏瀚瑞系由镇江市人民政府全资设立的国有独资公司，镇江市人民政府系江苏瀚瑞的实际控制人。江苏瀚瑞的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　受制于产能瓶颈，发行人的赣州生产基地尚无法满足下游客户对高性能三元软包动力电池的全部需求。发行人于2018年8月10日成立孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”），启动了镇江生产基地的建设，孚能镇江将从事新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的生产和销售。2018年以来，发行人充分利用交通优势、配套产业链优势、人力资源优势和客户优势，陆续启动了镇江一期和镇江二期项目的建设，并将在本次募集资金到位后启动镇江三期项目建设，合计24GWh。根据发行人与戴姆勒股份公司的初步洽谈，EVA2项目将分为“欧洲区”、“北美区”、“中国区”三个子项目，其中，中国区的订单需求将在发行人的镇江生产基地进行生产。

　　江苏瀚瑞为镇江市人民政府全资设立的国有企业，前身为镇江新区经济开发总公司。江苏瀚瑞位于江苏省镇江市国家级经济技术开发区（镇江新区），注册资本55亿元。截止2019年12月31日，江苏瀚瑞总资产1，504.99亿元，净资产561.46亿元。江苏瀚瑞目前参控股公司99家，对外投资范围涵盖金融类金融、能源管理供应、航空航天新材料、交通及城市基础设施多个领域。

　　多年来，江苏瀚瑞以实业发展为基础，以资本运营为支撑，以服务新区产业为宗旨，集团旗下产业布局围绕瀚瑞金控、新区城投及瀚瑞资产形成三大核心子集团，在不断进取和探索中发展成为集城市开发建设、金融投资与服务、园区资产运营管理、先进技术制造于一体的综合性国有企业集团。作为镇江市重要的国有投融资集团之一，江苏瀚瑞通过不断创新的融资模式，积极拓展多方位融资渠道，充分发挥资本的集聚与加乘效应，为新区的基础设施建设、产业配套服务及营造良好的招商引资环境等方面都作出了较大贡献。江苏瀚瑞具有较强的综合实力，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据发行人、江苏瀚瑞提供的营业执照、章程，以及江苏瀚瑞提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 江苏瀚瑞与发行人、联席主承销商不存在关联关系。

　　5.战略合作内容

　　根据江苏瀚瑞与发行人签署的战略合作协议，双方明确：

　　“江苏瀚瑞作为江苏省镇江市具有重要影响力的综合性国有平台公司，积累了较为深厚的行业资源，布局了较为全面的产业结构，能够为发行人进一步提升公司的运营规模提供有力支持，产生较强的产业协同作用；

　　发行人未来将在镇江设立主要的研发及生产基地（“孚能科技镇江公司”），江苏瀚瑞将有效利用自身在镇江市内和长三角地区的资源优势，在类金融业务、能源管理、项目建设等多方面与发行人形成深入的战略合作；

　　①类金融业务：江苏瀚瑞控股的江苏瀚瑞金控投资有限公司为综合类金融服务平台，可为孚能科技镇江公司提供多方位的类金融服务，助力企业加速成长。

　　②能源管理：江苏瀚瑞控股的江苏宜聚能源管理有限公司已与孚能科技镇江公司达成合作关系，将为孚能科技镇江生产基地提供中压蒸汽，提供充分的热能保供服务。

　　③项目建设：江苏瀚瑞控股的镇江新区城市建设投资有限公司涉及城市开发运营与现代服务业务、建筑工程施工业务、贸易供应链服务、停车场经营服务等，未来可围绕孚能科技镇江生产基地规模化生产需求展开配套的项目施工建设、供应链业务合作等。

　　江苏瀚瑞作为国有控股集团，正在探索和推动国有企业市场化改革机制，未来可与发行人就其产业链上下游进行产业布局，在动力电池拆解与回收再利用、原材料贸易等领域展开深入合作，推动双方的行业资源整合及上下游协同效应，促进产业与资本的高度融合。”

　　2020年6月10日，镇江新区国有资产监督管理办公室下发《关于瀚瑞控股参与孚能科技科创板IPO战略配售的批复》（镇新国资办〔2020〕14号），同意江苏瀚瑞参与本次战略配售。江苏瀚瑞参与本次战略配售得到镇江新区国有资产监督管理办公室的大力支持，合作意愿强烈。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，江苏瀚瑞就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1.本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2.本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3.本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4.本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5.本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6.本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（三）苏豪投资

　　1.主体信息

　　根据苏豪投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏豪投资的工商信息如下：

　　根据苏豪投资提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，苏豪投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。同时，苏豪投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号为P1002110），其参与本次发行战略配售的资金系自有资金。

　　2.股权结构

　　根据苏豪投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏豪投资系苏豪控股的全资子公司，苏豪控股系由江苏省人民政府投资设立的国有独资公司，江苏省人民政府系苏豪投资的实际控制人。苏豪投资的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　苏豪控股是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本20亿元，苏豪控股总资产276.09亿元，净资产132.06亿元。苏豪控股依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心业务。立足核心业务的开拓，拥有重要子公司10户，为弘业股份（600128）和弘业期货（HK03678）两家上市公司的控股股东。

　　苏豪投资为苏豪控股的全资子公司，注册资本5亿元，截止2019年12月31日，苏豪投资总资产21.31亿元，净资产15.20亿元。苏豪投资主营股权投资、资产管理、融资租赁及供应链金融等业务，累计控股和参股了10家创投基金、4家基金管理公司，同时托管由江苏省财政厅、江苏省商务厅和苏豪控股共同发起设立的私募股权投资基金“江苏省‘一带一路’投资基金”，为长三角地区具有一定规模的资产管理平台。

　　苏豪控股具有较强的综合实力，苏豪投资作为其全资子公司，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据发行人、苏豪投资提供的营业执照、章程，以及苏豪投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏豪投资原董事长、董事为余亦民，其于2020年4月不再担任苏豪投资董事长、董事；余亦民为华泰联合控股股东华泰证券原监事会主席，于2019年12月16日任期届满离任。上述辞任、离任时点为过去12个月内，因此，余亦民为华泰联合关联自然人，余亦民原担任董事长的苏豪投资为华泰联合关联法人。苏豪投资与发行人或其他联席主承销商不存在关联关系。

　　5.战略合作内容

　　根据苏豪投资与发行人签署的战略合作协议，双方明确：

　　“①共建、共享新能源汽车供应链合作平台

　　国内外贸易是苏豪控股的主营业务，包括外贸、内贸及科技实业三个板块。苏豪控股国际贸易业务主要由江苏苏豪国际集团股份有限公司、江苏苏豪纺织集团有限公司、江苏弘业股份有限公司承担。内贸业务方面，旗下江苏天泓汽车集团有限公司是国内知名汽车销售商。

　　双方依托苏豪投资及其控股股东苏豪控股下属的贸易公司联合打造的供应链一体化业务合作平台，利用苏豪控股集团内贸、外贸等领域的进出口网络和汽车销售下游的渠道布局，在采购、供应、销售、市场、客户等方面全面协同，实现材料、设备、产品等的进出口代理合作，以及汽车下游市场、客户、售后及服务网络的协同合作，达到新能源汽车产业链的深度合作和一体化拓展。

　　②动力电池回收再利用

　　苏豪投资在新能源、动力电池正极材料等领域有相关投资布局，江苏天泓汽车集团有限公司在长三角重要城市均布局网点，具有较强的渠道网络及资源整合能力。

　　基于发行人将积极研发电池回收技术，苏豪投资及其控股股东苏豪控股将整合集团在新能源、动力电池正极材料等领域的资源，形成资源共享、平台共建的合作模式，有效推进双方在三元电池回收领域的业务合作。

　　③供应链金融服务

　　双方拟在供应链金融服务领域展开合作，苏豪投资依托其控参股的江苏苏豪融资租赁有限公司、江苏省信用再担保集团有限公司、江苏省国际信托有限责任公司、紫金财产保险股份有限公司、弘业期货股份公司，可以为发行人提供设备融资租赁服务、保理融资服务及其它供应链金融服务。”

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，苏豪投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1. 本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2.本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3.本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4.本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5.本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6.本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（四）中保投资基金

　　1.主体信息

　　根据中保投资基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投资基金的工商信息如下：

　　根据中保投资基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，并经本所律师核查，中保投资基金系依法成立的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。同时，中保投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　2.合伙人结构

　　经核查，截至本法律意见出具之日，中保投资基金的出资结构如下：

　　根据中保投资基金提供的资料，并经联席主承销商和华商律师核查，中保投资基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构图如下所示：

　　根据中保投资提供的说明，并经联席主承销商和华商律师核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　根据中保投资基金提供的资料，并经本所律师核查，中保投资基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号），设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。基金总规模预计为3，000亿元，首期1，000亿元，存续期限5-10年。中保投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据发行人、中保投资基金提供的营业执照、章程，以及中保投资基金提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 中保投资基金与发行人、联席主承销商不存在关联关系。

　　5.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，中保投资基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1.本基金具有相应合法的投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2.本基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为本基金的自有资金，且参与本次战略配售符合该基金的投资方向。

　　3.本基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4.本基金与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5.本基金获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本基金的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6.本基金不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（五）华泰创新

　　1.主体信息

　　根据华泰创新提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

　　根据华泰创新提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据华泰创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，华泰证券系保荐机构华泰联合的控股股东和实际控制人，华泰创新是华泰证券依法设立的全资子公司。因此，华泰创新属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据发行人、华泰创新提供的营业执照、章程，以及华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 华泰创新为联席主承销商华泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华泰创新与联席主承销商华泰联合存在关联关系；华泰创新与发行人或其他联席主承销商不存在关联关系。

　　5.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1.本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行数量为214，133，937股，发行股份占发行人股份总数的比例为20%。本次发行中，初始战略配售发行数量为64，240，181股，占本次发行数量的30%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业戴姆勒大中华、江苏瀚瑞、苏豪投资，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业中保投资基金组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　3.参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即10，706，696股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（2）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　注：因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　本次共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过64，240，181股，符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　4.配售条件

　　经核查，战略投资者均已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和联席主承销商提供的《孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等资料，发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业戴姆勒大中华、江苏瀚瑞、苏豪投资，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业中保投资基金组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、联席主承销商和战略投资者提供的保荐协议、配售协议，发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见　

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，戴姆勒大中华和江苏瀚瑞、苏豪投资、中保投资基金、华泰创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与联席主承销商向其配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

　　2020年6月23日