上海泽昌律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层    邮编：200135

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　　二零二零年六月

　　释义

　　除非本法律意见另有说明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇具有下列特定之含义：

　　泽昌证字2020-02-03-01

　　致：民生证券股份有限公司

　　本所接受民生证券的委托，作为民生证券承担山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者核查事项出具本法律意见书。

　　本所根据《公司法》《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》《承销业务规范》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　声 明

　　本所谨此声明如下：

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和上交所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行所涉战略投资者核查事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　本所及本所律师根据《证券法》《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人及其主承销商的行为、有关事 实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对 该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　本法律意见书仅就与本次发行所涉战略投资者核查事项有关的中国境内法 律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产 评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意 见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所

　　及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些

　　内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　本所律师在核查验证过程中己得到民生证券如下保证，即其己经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

　　本所同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备 案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供本次发行所涉战略投资者核查事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行所涉战略投资者核查事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行所涉战略配售投资者的基本情况

　　根据《战略配售方案》，本次发行仅向保荐机构子公司民生投资进行战略配售，本次发行的战略投资者为民生投资，发行人与民生投资己经签署《战略配售协议》。

　　经审阅民生投资的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，民生投资目前的基本信息如下：

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，民生投资系民生证券设立的另类投资子公司，为民生证券的全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。截至本法律意见书出具之日，民生证券持有民生投资100%股权。

　　经核查，民生投资是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律 法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　据此，本所律师认为，民生投资系本次发行保荐机构民生证券的另类投资子 公司，系依法设立且有效存续的有限责任公司。

　　二、战略配售投资者的选取标准和配售资格

　　（一） 战略投资者选取标准

　　《发行与承销业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要 包括：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划：

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　据此，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》第八条的规定。

　　（二）战略配售投资者的配售资格

　　根据民生投资的营业执照、公司章程以及《战略配售方案》《战略配售协议》，本所律师认为，民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司，具备参与本次战略配售的资格。本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》相关规定，合法有效。

　　三、 战略技资者的配售情况

　　根据《战略配售方案》，本次战略投资者的配售情况如下：

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票4001万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为200.05万股，占本次发行数量的比例为5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为民生投资。

　　3、参与规模

　　根据《发行与承销业务指引》，民生证券投资有限公司预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在2020年7月2日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为200.05万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　根据发行人及本次发行战略投资者民生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》《战略配售方案》，民生投资己就其参与本次发行战略投资者配售事项承诺如下：

　　1、民生投资为民生证券依法设立并经中国证监会核准设立的另类投资子公司，且至今合法存续；

　　2、在民生证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构暨主承销商的发行承销过程中，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，参与本次发行战略配售；

　　3、民生投资作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　4、民生证券参与本次发行战略配售的资金为自有资金（证监会另有规定的除外）；

　　5、民生投资承诺获得本次配售股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。民生投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，民生投资对获配股份的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定执行；

　　6、民生投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　7、根据《发行与承销业务指引》第十八条的规定，民生投资拟参与本次发行战略配售的比例为本次发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。如发行人发行规模超过10亿元的，承诺将根据上述规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额；

　　8、民生投资不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　9、民生投资将按照主承销商在本次发行中对民生投资的其他要求，履行义务，完成民生投资参与本次发行战略配售的相关工作。

　　据此，本所律师认为，本次战略投资者的配售情况符合《发行与承销业务指引》 等相关法律法规的规定。

　　四、战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据发行人山大地纬、承销商民生证券、战略投资者民生投资分别出具的相关承诺函或书面文件以及战略配售方案、战略配售协议，并经本所律师核查，本次发行向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的如下情形 ：

　　1、发行人和承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内 ，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　5、战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为，发行人和承销商向战略投资者民生投资配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准，符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》的相关规定；民生投资作为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行向战略投资者民生投资配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书一式肆份。

　　上海泽昌律师事务所                       经办律师：刘 波

　　负责人：李振涛                                经办律师：孙洪泮

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