贵州三力制药股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目 实施地点及实施方式的公告

　　证券代码：603439          证券简称：贵州三力         公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案已经第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。

　　公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目基本情况及募集资金使用计划

　　本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次拟变更部分募投项目实施地点及实施方式的情况及原因

　　（一）募投项目实施地点及实施方式变更的基本情况

　　公司拟变更营销网络建设项目的实施地点及实施方式。本次地点及方式变更情况如下：

　　公司变更募投项目实施地点及实施方式前后，募集资金使用计划调整情况如下：

　　公司拟调整募集资金投资项目“营销网络建设项目”中办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为购置，实施的地点由5个大区市场营运部、20个省级市场运营部和60个地级市场运营部调整为在上海市进行营销网络中心建设。若募集资金低于项目建设所需资金，资金缺口将由公司自有资金予以解决。

　　（二）本次变更部分募投项目实施地点及实施方式的原因

　　公司此次调整“营销网络建设项目”中办公场地的实施地点及实施方式，是公司根据重点目标市场的实际拓展需求以及项目建设情况作出的审慎决定。本次拟购买营销网络中心办公用房位于上海市。上海作为我国经济中心，信息、资源、交通、物流等极为发达，并且位于上海浦东新区的张江高科技园区是国家生物医药科技产业基地，无论从商业拓展，还是人才吸引角度，都具有一定的地理优势。因此公司决定调整“营销网络建设项目”中办公场地的实施地点，将原计划建设5个大区市场营运部（含上海市）、20个省级市场运营部和60个地级市场运营部改为先行在上海市建设营销网络中心，作为人才招揽平台，在项目成熟后将继续以自有资金建设其余大区营销网络。同时，考虑到在上海建设营销网络中心的重要性以及办公场所的稳定性，将原来的租赁实施方式调整为购置的实施方式，更加有利于发挥募投项目的作用，满足市场拓展的需求。

　　四、本次变更部分募投项目实施地点及实施方式对公司的影响

　　本次变更仅涉及部分募投项目的实施地点及实施方式，项目投入的募集资金总额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。本次部分募投项目实施地点及实施方式的变更是根据重点市场拓展需要作出的调整，符合公司战略规划安排，有利于募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、关于变更部分募投项目实施地点及实施方式的决策程序及专项意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》。董事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式，符合公司未来发展的需要，有利于公司的战略发展的合理布局，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在和损害股东利益的情形；本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更部分募投项目实施地点及实施方式，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年7月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》。监事会认为：公司对部分募投项目的实施地点及实施方式进行调整，符合公司战略规划安排和公司长远发展的需要，有利于募投项目更好地实施，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更部分募投项目实施地点及实施方式，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次变更部分募投项目的实施地点及实施方式，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定的要求；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上市公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的事项已经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，上市公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上市公司本次变更部分募投项目实施地点及实施方式系根据实际情况进行调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于维护上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《贵州三力制药股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《贵州三力制药股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《贵州三力制药股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　4、《申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的核查意见》

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2020年7月2日