湘潭电机股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司股权的进展公告

　　股票代码：600416           股票简称：*ST湘电         编号：2020临-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省联合产权交易所挂牌转让公司所持有的湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”或“标的公司”）100%的股权，最终由湖南兴湘资产经营有限公司（简称“兴湘资产公司”） 摘牌，成交金额为92,425.8988万元人民币，本次交易通过公开挂牌方式，交易价格公允、合理。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。因为兴湘资产公司为湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）的全资子公司，而兴湘集团、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）与湘电集团有限公司签订了一致行动协议，所以兴湘资产公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议及披露。

　　一、交易概述

　　公司分别于2020年3月29日、4月20日召开第七届董事会第二十四次会议与2019年年度股东大会，审议通过了《关于正式公开挂牌转让全资子公司股权的议案》(详见公告编号:2020临-049、2020临-059)，同意公司以不低于评估值的价格102,695.44万元正式公开挂牌转让公司所持有全资子公司湘电风能100%的股权。因挂牌期满未征集到意向受让方，为尽快完成湘电风能100%股权转让，公司分别于2020年6月1日、2020年6月17日召开第七届董事会第二十六次会议与2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整全资子公司湘电风能100%股权转让挂牌价格的议案》(详见公告编号:2020临-069、2020临-071)，同意公司以原挂牌价格基础上折价10%的价格在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）进行第二次公开挂牌转让，挂牌时间为2020年6月1日到6月29日。

　　截至2020年6月29日，根据湖南联交所国有产权转让规则和转让公告约定，兴湘资产公司符合受让条件并按时缴纳保证金5000万元整，成为唯一符合条件的意向受让方，兴湘资产公司拟以人民币玖亿贰仟肆佰贰拾伍万捌仟玖佰捌拾捌元（￥924,258,988.00）受让公司的全资子公司湘电风能100%的股权。

　　二、交易进展情况

　　2020年7月1日，公司与兴湘资产公司签署了《产权交易合同》。兴湘资产公司以人民币玖亿贰仟肆佰贰拾伍万捌仟玖佰捌拾捌元（￥924,258,988.00）受让湘电风能100%的股权。

　　因为兴湘资产公司为兴湘集团的全资子公司，而兴湘集团、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）与湘电集团有限公司签订了一致行动协议，所以兴湘资产公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，本次交易免于按关联交易方式审议和披露。

　　上述《产权交易合同》中明确：第一、截止2020年4月24日，转让方为湘电风能（含子公司）223307万元银行授信提供了担保（已使用145008万元）。受让方承诺：在本次股权转让工商变更登记前将上述担保转移到受让方，且完成全部担保转移手续；第二、截止2020年4月24日，湘电风能（含子公司）应付公司的借款20000万元，受让方同意在《产权交易合同》签订之日起至2020年12月31日将该借款偿还完毕，并按《借款合同》约定的借款利率（5%/年）支付利息；第三、截止2020年4月24日，湘电风能（含子公司）应付公司的往来款项100342万元，受让方须就如何清偿上述货款提出解决方案并制订还款计划，保证湘电风能（含子公司）3年内清偿上述货款；第四、省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》并完成担保转移手续后，双方在2020年7月31日前（含）完成所转让产权的权证变更手续；第五、受让方同意湘电风能（含子公司继续履行与在职员工签订的劳动合同并承续劳动关系。

　　三、交易对方情况

　　湖南兴湘资产经营有限公司具体情况如下：

　　1、公司名称：湖南兴湘资产经营有限公司

　　2、法定代表人：贺柳

　　3、注册资本：10000万元人民币

　　4、注册地址/住所：长沙市雨花区韶山北路356号包装楼五楼

　　5、经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；国有股权经营；受托国有资产经营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有湖南兴湘资产经营有限公司100%的股权。

　　8、主要财务指标

　　截至2019年12月31日，兴湘资产公司资产总额34714.30万元，负债 19985.50万元，净利润-376万元。

　　9、与上市公司关联关系情况

　　因为兴湘资产公司为兴湘集团的全资子公司，而兴湘集团、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）与湘电集团有限公司签订了一致行动协议，所以兴湘资产公司为公司关联方。

　　四、 交易标的基本情况

　　交易标的湘电风能的基本情况详见 2020年2月19日，公司披露的《关于预挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020临-025）。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　湘电风能100%股权根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2020）第9003号评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，经评估的总资产为人民币697,068.16万元，负债为人民币594,372.72万元，净资产为人民币102,695.44万元。经公司第七届第二十六次董事会和2020年第二次临时股东大会同意湘电风能100%股权转让的二次挂牌价格以原挂牌价格基础上折价10%的价格通过湖南联交所挂牌转让。

　　湘电风能100%股权系通过湖南联交所以公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理，成交价格公允。

　　六、交易合同的主要内容

　　转让方（以下简称甲方）：湘潭电机股份有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：湖南兴湘资产经营有限公司

　　第一条  产权交易的标的

　　湘电风能有限公司100%股权。

　　第二条  产权交易的价格

　　人民币玖亿贰仟肆佰贰拾伍万捌仟玖佰捌拾捌元整（￥924,258,988.00）。

　　第三条  产权交易的方式

　　交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　第四条  产权交易涉及的企业职工安置

　　本合同不涉及该条款。

　　第五条  产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受；转让后按本合同第十条的相关规定执行。

　　第六条  产权交易中涉及的资产处置

　　本合同不涉及该条款。

　　第七条  产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

　　1、为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。湖南联交所结算专户资料如下：

　　账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

　　开 户 行：华融湘江银行雨花亭支行

　　账     号：8112 0309 0000 12268

　　2、付款方式

　　乙方须在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款的50%即首付款人民币46212.9494万元一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户，乙方报名时交纳的交易保证金扣除交易服务费后抵作部分首付款。剩余交易价款须于《产权交易合同》签订之日起9个月内支付至湖南省联合产权交易所结算专户。

　　乙方须对除首付款外的剩余交易价款提供甲方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。

　　3、交易保证金处理方式

　　乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分首付款。

　　第八条  权证的变更

　　省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》并完成第十条第2款涉及的担保转移手续后，甲、乙双方在2020年7月31日前（含）完成所转让产权的权证变更手续。

　　第九条  产权交易的税收和费用

　　产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

　　产权交易中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方各自依法承担支付。

　　第十条  甲、乙双方的承诺

　　1、甲方向乙方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

　　（1）执法机构查封资产的情形；

　　（2）权益、资产担保的情形；

　　（3）资产隐匿的情形；

　　（4）诉讼正在进行中的情形；

　　（5）影响产权真实、完整的其他事实。

　　2、乙方向甲方承诺：

　　（1）乙方拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

　　（2）乙方同意标的企业（含子公司）继续履行与在职员工签订的劳动合同并承续劳动关系。

　　（3）截止2020年4月24日，甲方为标的企业（含子公司）223307万元银行授信提供了担保（已使用145008万元）。乙方承诺：在本次股权转让工商变更登记前将上述担保转移到受让方，且完成全部担保转移手续。

　　（4）截止2020年4月24日，标的企业（含子公司）应付甲方的借款为20000万元。乙方同意：标的企业须在《产权交易合同》签订之日起至2020年12月31日将该借款偿还完毕，并按《借款合同》约定的借款利率（5%/年）支付利息。

　　（5）截止2020年4月24日，标的企业（含子公司）应付甲方的货款为100342万元。乙方须就如何清偿上述货款提出解决方案并制订还款计划，保证标的企业3年内清偿上述货款。

　　（6）依法维持标的企业（含子公司）与甲方已经签订的采购合同，至采购合同履行完毕。

　　3、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

　　第十一条  违约责任

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方不履行约定义务，应双倍返还乙方交易保证金；如乙方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。

　　甲、乙双方协商一致解除合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应将交易保证金退还给乙方。

　　2、乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。

　　3、因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

　　4、如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按中华人民共和国相关法律法规的规定承担责任。

　　5、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　第十二条  争议的解决方式

　　甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成，可依法向乙方所在地人民法院提请诉讼。

　　第十三条  合同的变更和解除

　　甲乙双方协商一致，可以变更、解除合同。

　　乙方逾期付款超过30天的，则甲方有权单方解除本合同。

　　甲、乙双方同意解除本合同且乙方没有责任的情形的，甲方应全额退还乙方的已付交易价款。

　　凡合同变更或解除的，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外），同时报请湖南联交所审核盖章，并报省国资委备案后生效。变更或解除合同生效时，原先有关各方必须将持有的经湖南联交所审核盖章的《产权交易合同》和出具的《产权交易凭证》全部上缴湖南联交所。如确需存档，可用复印件，并同时向湖南联交所作出不对外使用的承诺。合同变更的，双方应按变更后的内容重新签定产权交易合同，重新进行交割，产权交割的委托成交费用需按新的产权交易合同另行缴纳。

　　七、出售股权对公司的影响

　　本次转让资产有利于公司整合资源，优化公司资产结构。不存在损害公司及东特别是中小股东利益的情况。

　　本次交易前，公司持有湘电风能100%股权，交易完成后，公司不再持有湘电风能股权，湘电风能不再纳入公司合并报表范围。

　　公司按照转让价格92,425.8988万元及截至2019年12月31日相关数据进行测算，出售湘电风能股权资产对本年度公司损益影响约为0.22亿元。最终对公司损益的影响将以2020年度审计确认后的结果为准。

　　八、备查文件

　　1、产权交易合同

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二二年七月三日