莱绅通灵珠宝股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告

　　证券代码：603900          证券简称：莱绅通灵        公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　交易对方：华泰证券股份有限公司

　　委托理财产品：保本型理财产品

　　委托理财资金来源：自有资金

　　委托理财授权额度：不超过1亿元，额度内滚动使用

　　委托理财授权期限：董事会通过之日起1年

　　过去12个月与华泰证券累计关联交易：6次、最高单日余额9,000万元

　　过去12个月与其他关联方进行的同类交易情况：无

　　履行的审议程序：第三届董事会第十七次会议

　　一、委托理财暨关联交易概况

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为提高闲置自有资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）发行的低风险保本型理财产品，交易额度为不超过1亿元，并可在上述额度内滚动使用。本次关联交易授权额度占公司最近一期经审计净资产的4.27%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　华泰证券为公司董事陈传明先生兼任独立董事的公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。公司与华泰证券发生的交易，构成了上市公司的关联交易。

　　公司过去12个月与华泰证券发生的关联交易均为委托理财，具体产品均为保本型收益凭证，单日最高余额为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.84%，在公司2019年第一次临时股东大会授权范围（1.50亿元）之内。

　　二、关联方介绍

　　华泰证券为上海证券交易所和香港联交所两地上市的公司（股票代码分别为601688、6886），注册地址和主要办公地点为江苏省南京市江东中路228号，法定代表人为周易，注册资本为82.515亿元，主营业务为证券经纪和财务管理等，实际控制人为江苏省国资委；最近一年的主要财务指标为：总资产5,621.81亿元、净资产1,225.37亿元、营业收入248.63亿元、净利润90.02亿元。

　　公司自2017年以来，持续在华泰证券购买理财产品。除此之外，公司与华泰证券之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易的基本情况和主要内容

　　本次交易为公司使用闲置自有资金购买华泰证券发行的保本型理财产品，交易额度金额不超过1亿元，并可在上述额度内滚动使用。

　　公司自2017年以来，持续使用闲置自有资金购买理财产品，根据市场原则在多个候选交易对方中择优选择；根据历史交易情况，华泰证券为重要交易对方之一。

　　公司拟与华泰证券发生的上述关联交易将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司将在董事会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜。

　　四、公司对相关风险的内部控制

　　公司使用闲置自有资金购买华泰证券的委托理财产品均为流动性好、安全性高、有保本约定的理财产品，风险较低且可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，建立理财产品台账，及时跟踪理财产品进展情况，确保理财资金安全，且已按照公司相关制度履行了内部审核程序，符合公司内部资金管理的要求。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司2019年12月31日和2020年3月31日的资产总额分别为27.17亿元和26.62亿元、负债总额分别为3.75亿元和3.09亿元、资产净额分别为23.41亿元和23.53亿元、货币资金分别为0.90亿元和1.34亿元，不存在大额负债；公司2019年度和2020年第一季度的经营活动现金净流量分别为-0.71亿元和0.59亿元。公司本次委托理财授权额度占最近一期期末货币资金的比例为74.56%。

　　本次关联交易的目的是在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性和流动性的前提下，提高闲置自有资金使用效率，增加公司资金收益。本次关联交易符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　　根据金融工具准则，公司根据委托理财产品的具体属性，通过“交易性金融资产”和“其他流动资产”科目核算，相关损益计入“公允价值变动损益”和“投资收益”。

　　六、决策程序的履行

　　本次关联交易授权于2020年7月2日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第十七次会议（其中关联董事陈传明先生回避表决）、第三届监事会第十四次会议审议通过。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和认可意见，认为：公司本次关联交易主要为使用闲置自有资金向关联方购买保本型的理财产品，交易风险低，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就本次关联交易进行了充分论证，交易对方华泰证券的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；董事会审议时关联董事依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定；我们同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：公司本次关联交易，系在根据公司闲置自有资金和与华泰证券的历史交易情况进行的合理授权，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

　　本次关联交易授权额度占公司最近一期经审计净资产的4.27%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，在董事会的权限范围内，无须提交股东大会批准。

　　七、风险提示

　　截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买华泰证券的理财产品，均为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险收益凭证理财产品，但仍存在一定的市场风险、流动性风险、受托方信用风险、对冲干扰事件风险、不可抗力及意外事件风险等风险，请广大投资者注意投资风险。

　　八、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　公司最近十二个月使用自有资金购买的委托理财产品，均为安全性高、流动性好、有保本约定的低风险理财产品，实际使用额度均在公司董事会及董事长的授权范围内，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月3日