桃李面包股份有限公司关于使用闲置募集资金进行委托理财的进展公告

　　证券代码：603866     证券简称：桃李面包     公告编号：2020-080

　　转债代码：113544     转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544     转股简称：桃李转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：广发银行股份有限公司沈阳奉天支行、招商银行股份有限公司沈阳分行、中信银行股份有限公司青岛分行

　　本次委托理财金额：人民币6,000万元、人民币19,000万元、人民币18,000万元

　　委托理财产品名称：广发银行“广银创富”W款2020年第69期人民币结构性存款（机构版）（挂钩中证500指数向上不触碰结构）、招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款（代码CSY00229）、共赢智信利率结构35483期人民币结构性存款产品

　　委托理财期限：90天、91天、89天

　　履行的审议程序：桃李面包股份有限公司分别于2020年4月13日、2020年5月6日召开了第五届董事会第十三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买理财产品，本次委托理财期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。详情请阅公司于2020年4月15日发布的《桃李面包关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-039）。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12月17日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

　　（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1489号”核准，公司发行总额为人民币10.00亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为100万手（1,000 万张），期限6年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费人民币1,839万元后，实际募集资金净额人民币98,161万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　截至2020年6月30日，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　截至2020年6月30日，公司累计使用首次公开发行A股股票募集资金共计47,099.29万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计3,176.66万元。截至2020年6月30日，公司募集资金余额为12,591.21万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为12,591.21万元，用于购买保本型银行理财产品0.00万元。

　　（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　截至2020年6月30日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　截至2020年6月30日，公司累计使用公开发行A股可转换公司债券募集资金共计29,011.11万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计1,780.70万元。截至2020年6月30日，公司募集资金余额为70,930.58万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为45,930.58万元，用于购买保本型银行理财产品25,000.00万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进

　　度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司本次购买的理财产品为保本型银行结构性存款产品，属于安全性高、低风险的银行理财产品，本次委托理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　产品名称：广发银行“广银创富”W款2020年第69期人民币结构性存款（机构版）（挂钩中证500指数向上不触碰结构）、招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款（代码CSY00229）、共赢智信利率结构35483期人民币结构性存款产品

　　产品类型：保本浮动收益型、保本浮动收益型、保本浮动收益型

　　产品期限：90天、91天、89天

　　预期年化收益率：1.5%或3.65%、3.05%、3.00%

　　产品收益计算方式：：本金×实际年化收益率×实际期限/365

　　产品认购日期：2020年7月1日、2020年7月1日、2020年7月2日

　　产品成立日：2020年7月2日、2020年7月1日、2020年7月3日

　　产品到期日：2020年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日

　　认购金额：人民币6,000万元、人民币19,000万元、人民币18,000万元

　　是否要求履约担保：否

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次委托理财的投向为广发银行“广银创富”W款2020年第69期人民币结构性存款（机构版）（挂钩中证500指数向上不触碰结构）、招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性存款（代码CSY00229）、共赢智信利率结构35483期人民币结构性存款产品。

　　（三）本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　受托方主要财务指标。（单位：百万元）

　　受托方主要财务指标。（单位：百万元）

　　受托方主要财务指标。（单位：百万元）

　　（二）本次委托理财受托方为广发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司，其中招商银行、中信银行是上海证券交易所上市公司，（证券代码：600036、601998），均与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　（三）公司董事会尽职调查情况

　　本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系，未发生未能兑现或者本金、 利息出现损失的情形，公司也查阅了受托方相关工商信息及财务资料，未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

　　六、对公司的影响

　　公司最近一年又一期财务数据情况：

　　单位：元

　　截止2020年3月31日，公司资产负债率为27.43%，本次购买理财产品的金额为人民币43,000万元，占公司最近一期期末总资产比例为7.92%，占公司最近一期期末净资产比例为10.92%，占公司最近一期期末货币资金的比例为36.72%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的募集资金进行适度的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

　　公司自2019年起执行新金融工具准则，本次购买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产/交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益/公允价值变动收益”。

　　七、风险提示

　　尽管公司本次购买的结构性存款属于保本型的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　八、决策程序的履行、独立董事意见及保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　桃李面包股份有限公司分别于2020年4月13日、2020年5月6日召开了第五届董事会第十三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买理财产品，本次委托理财期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。详情请阅公司于2020年4月15日发布的《桃李面包关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-039）。

　　（二）独立董事意见

　　在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币11亿元（包含11亿） 的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司使用额度不超过11亿元（包含11亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构中信证券对桃李面包使用部分闲置募集资金购买理财产品情况发 表核查意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分 闲置募集资金购买理财产品己经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同 意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　九、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年7月3日