南宁八菱科技股份有限公司关于对公司2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002592         证券简称：ST八菱        公告编号：2020-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2020年6月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板年报问询函【2020】第222号）（以下简称《问询函》），现就《问询函》的回复公告如下：

　　我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　问题一、2019年5月，你公司完成对弘润天源的收购，其实际控制人承诺标的2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元。2019年度标的经审计后归母净利润1,663.07万元，扣非后归母净利润1,858.33万元，实现累计业绩承诺3.10%。2020年5月30日，你公司在回复我部关注函中预测弘润天源2020年至2024年业绩增长率为14%、100%、75%、17%、8%。请结合前述标的业绩增长率及2019年度经营状况、业绩承诺及盈利预测情况，说明标的业绩承诺的合理性。

　　回复：

　　1、2019年弘润天源经审计的营业收入及净利润数据如下：

　　单位:万元

　　2019年弘润天源经审计后归母公司净利润1,663.07万元，扣非后归属于母公司净利润1,858.33万元，实现累计业绩承诺3.10%，业绩未完成的原因为：主要是受2018年发生的“920”事件的持续影响（具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］），由于公安部门迟迟没有对弘润天源职工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致员工人心浮动，无心开展业务或工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，导致弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降。

　　2、弘润天源的业绩增长率说明

　　公司预测弘润天源2020年至2024年业绩增长率为14%、100%、75%、17%、8%，以上预测的业绩增长率是综合考虑了2019年弘润天源的业绩完成情况及2020年新冠疫情的影响，2020年预计收益较低，主要是由于新冠疫情的影响，弘润天源的服务性业务受到严重冲击。随着国内疫情的缓解，弘润天源的业务在2021年及以后受新冠疫情的影响会逐渐降低，弘润天源的业务预计将会较快恢复，故2021年-2023年增长率与2019年相比会有较快增长，2024年以后基本保持稳定。

　　3、弘润天源业绩承诺的合理性说明

　　2019年4月19日，公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥共同签订了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），王安祥在本协议中承诺：本协议生效后，承诺在未来三年（2019年-2021年），弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。该业绩承诺主要是依据弘润天源2016年-2018年的历史数据、并结合弘润天源当时的业务情况及未来发展规划而进行的测算，具有合理性。

　　2016年-2018年，弘润天源经审计的营业收入及净利润数据如下：

　　单位：万元

　　由于弘润天源在2019年没有完成盈利预测进度，2020年的新冠疫情又对弘润天源的业务造成了很大冲击，因此，未来能否完成业绩承诺存在很大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　问题二、报告期内，你公司投资收益亏损4,142.35万元，系参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）按持股比例43.65%确认投资收益-2,027.34万元、重庆八菱汽车配件有限责任公司按持股比例49%确认投资收益-1,965.79万元。请说明：

　　（一）结合报告期内广西华纳生产经营状况，自查2019年度你公司针对广西华纳的信息披露是否合规，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.8条的规定。

　　回复：

　　广西华纳为公司的参股公司，公司持有广西华纳43.65%股权。2019年，广西华纳实现营业收入46,713.23万元、净利润-4,644.54万元，同比分别下降了8.65%和261.61%。广西华纳2019年度利润大幅下降：一是由于广西华纳的全资子公司武鸣陇蒙山石材有限公司（以下简称“陇蒙山公司”）临时停产，导致销售收入下降；二是由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，资产存在减值迹象，计提资产减值准备及进行固定资产清理等。

　　陇蒙山公司停产的原因是：陇蒙山公司2018年9月已开采完可开采的储量，剩余储量为安全开采台阶平台，按矿山安全开采方案必须留有安全开采平台，因此陇蒙山公司从2018年10月进入停产待料状态。公司在2019年3月30日披露的《2019年第一季度业绩预告》及2019年4月25日披露的《2018年年度报告》中已对广西华纳部分子公司生产线临时停产情况进行披露。

　　陇蒙山公司2018年的营业收入为9,071.57万元，按公司在广西华纳的持股比例43.65%计算，占公司2018年经审计的营业收入比例5.58%。因此，陇蒙山公司2018年10月停产，不影响广西华纳的正常经营，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》应披露的重大事项。

　　综上所述，公司认为公司2019年度对广西华纳的信息披露未违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第7.8条的规定。

　　（二）报告期内，你公司对广西华纳计提资产减值准备2,582.28万元。请说明前述资产减值准备计提是否充分，是否有评估报告作为计提减值准备依据；若无，请说明确定减值金额的具体依据，并请年审会计师就减值测试过程发表意见。

　　回复：

　　报告期内，公司对广西华纳计提资产减值准备2,854.94万元。

　　长期股权投资资产减值测试具体过程如下：

　　1、判断是否存在减值迹象

　　根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。2019年度广西华纳净利润为-4,644.54万元，业绩亏损。同时，根据2020年1月22日公司与广西华纳及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订的《股权转让意向书》约定，公司拟将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定夫妇或黄安定夫妇指定的第三方，转让价格：（1）在广西华纳向八菱科技支付了6,680.00万元分红款的情况下，八菱科技拟将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定、陆秀青。（2）八菱科技拟以17,000.00万元的价格将其持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定、陆秀青，黄安定、陆秀青同意受让（最终以审计评估为准）。

　　截止2019年12月31日，公司对广西华纳的长期股权投资账面价值与享有其所有者权益账面价值的份额对比情况如下：

　　单位：万元

　　同时，从交易股权转让的意向合同来看，该项股权预计可收回金额为23,680.00万元（分红加股权转让款），低于该项长期股权投资的账面价值27,129.02万元。

　　综上，公司对广西华纳长期股权投资存在减值迹象，应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。

　　2、预计可收回金额

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司未审报表中，因公司尚未聘请有资质的第三方机构进行审计、评估，无法获取该长期股权投资的预计未来现金流量的现值，因此公司采用长期股权投资的公允价值，即股权转让价格作为其可收回金额，并将可收回金额大于长期股权投资账面价值的差额计提减值准备，公司未审报表的减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　2020年4月，公司及广西华纳共同聘请中京民信（北京）资产评估有限公司，对南宁八菱科技股份有限公司拟转让广西华纳新材料科技有限公司股权涉及的广西华纳新材料科技有限公司股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行评估。在审计报告日前，评估师未能提供正式报告，但根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估报告的初步结果，其对广西华纳新材料科技有限公司股东全部权益价值的评估值为55,705.76万元，其中八菱科技所持有的广西华纳股权比例为43.65%，相应评估值为24,315.56万元。2019年12月31日，广西华纳母公司账面净资产为52,506.33万元，评估增值3,199.43万元，增值率为6.09%，且该估值与股权转让双方的框架协议的意向价格23,680.00万元差异635.56万元，差异为2.68%。

　　根据2020年5月25日中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南宁八菱科技股份有限公司拟转让广西华纳新材料科技有限公司股权涉及的广西华纳新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第199号），截止2019年12月31日，广西华纳新材料科技有限公司股东全部权益评估值55,665.32万元，该金额与审计报告日前会计师初步获取的评估值差异40.44万元，差异金额较小。

　　公司已审报表的减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，长期股权投资应计提金额为2,813.46万元，与账面已计提金额差异-41.48万元，基于重要性水平的考虑，会计师未对该差异进行审计调整。

　　会计师意见

　　会计师根据《企业会计准则》规定，对长期股权投资减值准备进行了重新测算，测算结果与未审报表差异为-41.48万元，差异金额不大，故基于重要性水平考虑未进行审计调整。

　　会计师认为，长期股权投资减值测算过程是合理的。

　　（三）结合前述参股公司盈利模式及2019年度生产经营情况，列示投资收益的具体构成、计量方法、确认依据。

　　回复：

　　1、投资收益的具体构成

　　单位：万元

　　2、投资收益的计量方法和确认依据

　　（1）权益法核算的长期股权投资收益

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对联营企业的长期股权投资,采用权益法核算：按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。报告期内，对联营企业的报表，公司按照会计政策及会计期间进行了调整，并按照调整后的净利润计提投资收益。

　　（2）其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入

　　公司对广西北部湾银行股份有限公司进行股权投资，投资比例0.56%，因此公司对广西北部湾银行股份有限公司的投资划分为其他权益工具投资核算。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，企业只有同时符合下列条件的，才能确认股利收入并计入当期损益：

　　① 企业收取股利的权利已经确立；

　　② 与股利相关的经济利益很可能流入企业；

　　③ 股利的金额能够可靠计量。

　　因此，报告期内公司将广西北部湾银行股份有限公司宣告发放并已经收到的现金股利计入投资收益。

　　（3）处置以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益

　　公司管理应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该应收票据为目标，同时应收票据在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司将应收票据划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。对于应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资，转让价款与金融资产账面价值之间的差额确认为投资收益。

　　因此，公司将应收票据的贴现利息列报为处置以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益。

　　问题三、2019年6月28日，弘润天源与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司（以下简称“上海俏佳人”）签订《合作协议》，截至2019年12月31日，双方未发生实质性业务往来。请说明：

　　（一）结合《合作协议》具体金额及内容，自查协议内容是否达到《股票上市规则（2018年11月）》第九章的披露标准。

　　回复：

　　公司于2019年7月3日披露了《关于控股子公司签订合作协议的公告》（公告编号：2019-108），公司控股子公司弘润天源与上海俏佳人签订了《合作协议》，协议内容为弘润天源同意接受上海俏佳人委托，为上海俏佳人的终端客户提供细胞储存等相关服务。协议有效期5年，按照协议约定的结算价格标准及上海俏佳人承诺的最低储存数量测算，预计每年交易金额约2亿元。

　　公司2018年度经审计营业收入为71,008.35万元，协议预计交易金额2亿元达到《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条规定的“占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元”的披露标准。

　　（二）2019年度你公司与上海俏佳人未发生实质性业务往来的原因、预计每年交易金额约2亿元的依据及合理性。

　　回复：

　　该协议于2019年6月28日签署，但截至2019年12月31日弘润天源与上海俏佳人尚未发生实质性业务往来。主要是由于公安部门迟迟没有对弘润天源职工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致员工人心浮动，多数员工处于观望或等待，无心开展业务或工作积极性不高，与上海俏佳人签署协议后，没有进行业务推广，也没有开展业务对接，因此，未发生实质性业务往来。

　　上海俏佳人在协议中承诺，每自然年度提交弘润天源储存的最低数量不少于1万例，按照协议约定的结算价格标准及上海俏佳人承诺的最低数量测算，预计每年交易金额约2亿元。

　　公司在披露《关于控股子公司签订合作协议的公告》时，特别提醒了该协议属于双方业务合作的框架性约定，协议签署后其付诸实施及其后续履行均存在不确定性。上述数据是根据交易对方在协议中承诺的业务量进行测算，交易金额依赖于双方业务实际开展情况，业务发展过程中会受到未来市场、行业政策以及经营的不确定性等众多因素影响，是否能达到预期目标存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　问题四、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额6.49亿元，占年度销售总额比例86.38%。2017年至2019年度，你公司与第一名客户销售金额分别为5.20亿元，4.67亿元和5.26亿元。请披露第一大客户名称，并自查与你公司、董监高是否存在关联关系。

　　回复：

　　2017年至2019年度，公司的第一大客户均为上汽通用五菱汽车股份有限公司（简称“上汽通用五菱”）。

　　经自查，上汽通用五菱与公司及公司董监高不存在关联关系。

　　问题五、报告期内，你公司期末受限资产合计10.67亿元，其中9.08亿元长期股权投资用于信托贷款抵押。请说明该笔信托贷款金额、抵押标的具体情况。

　　回复：

　　1、该笔信托贷款金额

　　公司将9.08亿元长期股权投资用于信托贷款抵押，该笔信托贷款合同金额3.8亿元，实际贷款金额3.2亿元。

　　2、该笔信托贷款的抵押标的具体情况

　　（1）公司以其持有的【北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权】为该笔信托贷款提供质押担保。

　　公司于2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署<信托贷款合同>的议案》及《关于拟与光大兴陇信托有限责任公司签署<股权质押合同>的议案》，同意以公司持有的控股子公司弘润天源51%股权为公司向光大兴陇信托有限责任公司申请的3.8亿元信托贷款（实际贷款金额3.2亿元）提供质押担保，贷款期限2年。

　　（2）公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇为公司本次信托贷款提供连带责任担保。

　　（3）同时，杨竞忠先生以其持有的【八菱科技3800万股流通股股票】为该笔信托贷款提供质押担保。公司无需向杨竞忠、顾瑜夫妇支付担保费用或提供反担保。

　　具体详见公司于2019年10月30日披露的《关于以控股子公司股权质押申请信托贷款的公告》（公告编号：2019-156）。

　　问题六、2018年5月16日，你公司与苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）控股股东上海开隆投资管理有限公司（以下简称“上海开隆”）签订《股权转让意向书》，拟受让后者持有的宇量电池20%至30%股权；2019年1月18日，你公司与上海开隆签署《股权转让意向书之终止协议》。请说明你公司未对宇量电池进行尽职调查便终止股权转让的原因及合理性。

　　回复：

　　公司于2018年5月16日与宇量电池控股股东上海开隆签订了《股权转让意向书》，公司拟受让上海开隆所持宇量电池20%-30%股权。根据双方初步规划的资产规模及市场预期，宇量电池100%股权的预计估值为28-35亿元。

　　根据宇量电池与威马汽车签订的《战略合作框架协议》，宇量电池拟与威马汽车合作开发威马汽车专用的新能源汽车专用动力电池系统。同时依据宇量电池现有客户的产品开发及未来量产计划，其预计2018年营业收入8亿元。

　　期间，公司与交易方虽进行了进一步的沟通，但由于宇量电池项目进度不及预期，且业绩存在较大的不确定性，公司未对其进行尽职调查。公司于2019年1月18日与上海开隆签订了《股权转让意向书之终止协议》，决定终止上述《股权转让意向书》。

　　问题七、报告期内，你公司其他应收款科目股改转让款期初账面余额0元，期末账面余额2,842.16万元。请说明该笔股改转让款产生原因。

　　回复：

　　报告期内，公司其他应收款科目股权转让款期末账面余额2,842.16万元，该笔款项产生的原因为：

　　南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股子公司，经第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，将其持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)的1亿元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司。截至报告期末，八菱投资基金累计收到盖娅八菱出资转让款7,157.84万元，尚有出资款本金约2,842.16万元未收到。

　　问题八、你公司认为应说明的其他事项。

　　回复：

　　公司暂无应说明的其他事项。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月4日