新疆东方环宇燃气股份有限公司 关于收购伊犁伟伯热力有限责任公司的公告

　　证券代码：603706  证券简称：东方环宇  公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易为新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）以10,866万元收购张恩智等17名自然人持有的伊犁伟伯热力有限责任公司（以下简称“伟伯热力”）100%股权

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　交易实施不存在重大法律障碍

　　交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2020年7月3日，公司与张恩智、张恩良、王利、车金城、张恩玲、程国鹏、陈永杰、刘亚军、谢萍、闫怀明、冯冻云、孙秀梅、张雪莲、包彦翼、袁博、白晨霞和陈晓荣等17名自然人签署《股权收购协议》，公司将以现金收购张恩智等17名自然人合计持有的伟伯热力100%股权，交易价格为10,866万元。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年7月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购伊犁伟伯热力有限责任公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,866万元收购张恩智等17名自然人合计持有的伟伯热力100%股权。公司独立董事对本次收购发表独立意见，认为本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）交易实施无需经股东大会或政府有关部门审批，已征得伟伯热力债权人的同意。

　　二、 交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方均为自然人，其具体情况如下：

　　2020年4月10日，张恩智控制的伊犁仁和房地产开发（集团）有限责任公司（简称“仁和集团”，股东包括张恩智、张恩良、王利等人）与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，仁和集团拟以现金认购东方环宇非公开发行股票，认购金额不超过8,000.00万元，认购股数不超过6,349,206股。同日，公司与仁和集团签署《战略合作协议》，目的为借助仁和集团产业背景、市场渠道以及在伊宁市的独特地缘优势，实现东方环宇供热业务、天然气设施设备安装业务以及天然气销售业务在伊犁地区的布局及资源整合，提升上市公司在新疆地区的影响力。具体情况参见于2020年4月11日公告的《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本次公司收购伟伯热力，系公司与仁和集团签署《战略合作协议》后，在伊犁地区进行布局及资源整合的有力举措。

　　前述非公开发行前，公司与仁和集团不存在关联关系，发行完成后，仁和集团将持有公司的股份不超过5%，亦不构成公司的关联方，公司与上述交易对方亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　根据《股权收购协议》的约定，本次交易标的为伟伯热力100%股权。

　　（二）基本情况

　　1、公司名称：伊犁伟伯热力有限责任公司

　　2、公司住所：新疆伊犁州伊宁市巴彦岱镇新村路66号

　　3、法定代表人：车金城

　　4、注册资本：2,500 万元

　　5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、统一社会信用代码：91654002715560503G。

　　7、经营范围：供用热力；建材、水暖配件销售及维修；种植；房屋租赁；场地租赁；市政公用基础设施安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构

　　本次收购前，伟伯热力的股权结构如下：

　　前述股东持有的伟伯热力股权不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　9、业务和财务状况说明

　　伟伯热力主要在伊宁边境经济合作区内从事城市集中供热业务。

　　截至2019年12月31日，伟伯热力资产总额293,981,396.44元，负债总额230,113,500.77元，净资产63,867,895.67元，2019年度营业收入80,914,731.71元，净利润17,183,639.19元。以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2020]008153号审计报告。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、本次交易事项经具有从事证券、期货业务资格的中盛华资产评估有限公司评估，并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司拟收购股权涉及的伊犁伟伯热力有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2020）第1118号）。

　　2、本次评估采用资产基础法和收益法对伟伯热力的股东全部权益进行了评估，考虑在对伟伯热力采用收益法评估时，尽管企业所处的行业较好，但由于受市场环境及政府政策的影响较大，加之非系统性风险的风险的存在，收入、成本费用预测是否有重大变化，都具有不确定性，而资产基础法的评估结果基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。基于谨慎性的考虑，因此选择资产基础法评估结果为最终评估结果。本次评估引用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]008153号审计报告审定的财务数据作为评估对象的账面价值。

　　3、截至评估基准日2019年12月31日，伟伯热力资产总额账面价值29,398.14 万元，评估值30,331.39万元，评估增值933.25万元，增值率3.17%，主要系伟伯热力固定资产依据会计准则确定的折旧年限较评估所依据国家规定的经济寿命年限短，导致评估增值。负债总额账面价值23,011.35万元，评估值18,677.41万元，评估减值4,333.94万元，减值率18.83%，主要系本次评估对递延收益中小区换热站已建成并达到整个小区供暖需求的入网费收入按账面余额乘以企业所得税率确认评估值，导致评估减值。股东全部权益账面价值6,386.79 万元，评估值11,653.98万元，评估增值5,267.19万元，增值率82.47%，主要系以上资产负债增减值因素最终导致伟伯热力的股东全部权益评估增值。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易参照资产评估结果并经各方友好协商确定，成交价格与评估值差异未超过20%，具有合理性。

　　四、交易协议的主要内容

　　就本次股权收购，公司与张恩智等17名自然人签署《股权收购协议》（“本《协议》”），其主要内容如下：

　　甲方：新疆东方环宇燃气股份有限公司（“收购方”）

　　乙方：张恩智等17名自然人（“股东”或“转让方”）

　　（一）股权收购

　　根据本《协议》的条款和条件，收购方向股东收购其持有的截至本《协议》签署日为止，不附带任何质押、冻结、争议或其他权利负担的标的公司100%的股权。本次交易完成工商变更登记后，收购方持有标的公司100%的股权。

　　（二）交易价款及支付

　　1、交易价款：中盛华资产评估有限公司以2019年12月31日（“定价日”）为评估基准日对标的公司进行评估并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司拟收购股权涉及的伊犁伟伯热力有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字（2020）第1118号，“评估报告”），评估报告确定的标的公司100%股权的评估值为11,653.98万元。

　　评估基准日后至本协议签署前，标的公司于2020年6月对原股东乙方进行了现金分红，分红金额为1,000.00万元。

　　本次交易聘请的评估师需要支付的中介费用为12万元，乙方承担其中的50%即6万元。

　　甲乙双方对上述价值评估、现金分红、中介费的支付等情况予以确认。经甲乙双方友好协商，标的公司100%的股权作价10,866.00万元整（大写：壹亿零捌佰陆拾陆万元整）（“交易价款”）。

　　2、交易价款的支付：收购方按照下列方式及期限将交易价款付至股东以书面方式通知收购方的银行账户：

　　（1）本《协议》生效后10个工作日内，收购方向股东支付交易价款的20%，并将代扣代缴各股东本次交易全部应缴个人所得税后的交易价款支付给股东指定的银行账户；

　　（2）本次股权收购完成工商变更登记、股东和/或标的公司并履行本《协议》所述公司印章文件移交义务之日起10个工作日内，收购方向股东支付交易价款的60%，并将交易价款支付给股东指定的银行账户；

　　（3）本次股权收购完成工商变更登记、股东和/或标的公司并履行本《协议》所述公司印章文件移交义务之日起3个月内，收购方向股东支付交易价款的20%，并将交易价款支付给股东指定的银行账户。

　　3、收购方、股东签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，由双方依据法律规定各自承担。

　　（三）过渡期安排

　　1、过渡期损益：收购方和股东均在此确认并同意，过渡期内标的公司所实现的盈利由本次股权收购完成工商变更登记后的股东享有，过渡期内标的公司的亏损由股东按照交割前的股权比例以现金补足，并于标的公司过渡期审计报告（如有）出具之日起5个工作日内，将现金支付至收购方的银行账户。过渡期内标的公司所实现的盈利、亏损指过渡期扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润，收购方有权选择以标的公司过渡期的审计报告确定具体金额、或与股东协商确定具体金额，股东应于收购方向其出具书面付款通知后5个工作日内支付给收购方指定的银行账户。

　　2、标的公司审计：甲方有权决定选聘会计师事务所对过渡期内标的公司的财务状况进行审计，作为过渡期损益的依据。

　　（四）交割的前提条件

　　1、收购方履行交割义务的前提条件：收购方履行本《协议》规定的交割的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被收购方明确豁免为前提：

　　（1）本《协议》所列股东的声明和保证，于本《协议》签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；

　　（2）股东和标的公司已履行并遵守本《协议》要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；

　　（3）自定价日起直至交割日，标的公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；

　　（4）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本《协议》规定的交易的有效禁令或类似法令；

　　（5）标的公司应已获得经营其在交割时所经营的业务或计划在交割后经营的业务所需的批准、许可、执照和类似授权。

　　2、股东履行交割义务的前提条件：股东履行本《协议》规定的交割的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被股东和明确豁免为前提：

　　（1）本《协议》所列收购方的声明和保证，于本《协议》签署之日和交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整，但本《协议》另有规定的除外；

　　（2）为完成本《协议》规定的交易，收购方已采取一切必要采取的公司行动和其他措施，包括收购方董事会、股东大会审议批准本次交易（如需）。

　　（3）各方的最大努力：自本《协议》签署之日起直至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使本条规定的各项条件尽可能早地得以满足。

　　（五）交割

　　1、交割：在先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在各方协商同意的其他日期，收购方和股东应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股权转让相关登记备案手续，完成公司100%股权转让相关登记备案手续之日为交割日（“交割日”）。

　　2、收购方的义务：本次股权收购完成工商变更登记，股东和/或标的公司并履行本《协议》所述公司印章文件移交义务之日起10个工作日内，收购方将交易价款支付至股东指定的银行账户。

　　3、股东的义务：股东保证标的公司应向收购方交付以下文件：

　　（1）于交割日，标的公司完成本次股权收购的工商登记证明（包括股东及股权变更、法定代表人变更、新的公司章程备案、董事会成员备案、监事会成员备案、高级管理人员备案等事项）；

　　（2）标的公司就本次股权收购取得工商登记机关核发的新的营业执照后三（3）个工作日内，如公司公章证照及文件资料原件由股东保管或者股东控制的其他企业保管，则股东及股东控制的其他企业交付标的公司全部公章证照及文件资料原件，并由甲方确认；前述公章证照及文件资料包括标的公司全部印章（包括公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章及其他印章）、证照（包括但不限于营业执照、开户许可证、标的公司注册及经营所需的其他各项证照，包括正副本）、关于标的公司土地、在建工程的出让合同、规划条件等规划文件以及与土地、在建工程有关的所有其他文件、所有政府机关向标的公司核发批准、核准、登记及备案文件、章程及其他组织文件、历次股东决定、董事会及监事会会议记录及决议、会计账册、各项原始凭证文件、标的公司签订的所有合同/协议等。上述交割在标的公司办公地点或各方另行约定的其他地点进行；

　　（3）收到收购方支付的交易价款之日向收购方出具合法有效的收据，证明股东收到交易价款。

　　（六）生效、修改、弃权、终止和违约责任

　　1、生效：本《协议》经各方适当签署后生效。

　　2、修改：本《协议》的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。

　　3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守本《协议》项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方签署书面文件确定。但是，这种弃权并不构成该方对于其他情况下规定的相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。

　　4、终止：本《协议》可在下列任何一种情况下予以终止：

　　（1）一方在交割日之前可以终止本《协议》，但必须征得另一方书面同意并由各方签署书面文件确认；

　　（2）在交割日前，一方严重违反其在本《协议》项下的义务，其他非违约方有权书面通知其他方终止本《协议》，且可以要求对方支付收购价款总额的10%作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本《协议》的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害，对于股东已经收取的交易价款，应返还收购方，并按照同期银行贷款利率支付利息。

　　5、违约责任：除本《协议》另有约定外，任何一方（“违约方”）在本《协议》中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有遗漏的，则该方应被视为违反了本《协议》。任何一方不履行其在本《协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本《协议》的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方按照本《协议》转让价款总额的10%承担违约责任，并要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。若因收购方过错导致收购方未按合同约定期限支付转让价款，收购方应按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三向股东支付逾期付款违约金。

　　截止本公告披露日，公司尚未向交易对方支付款项，上述协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出了保护上市公司利益的安排。

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置及高层人事变动计划等其他安排，不会产生关联交易。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。具体情况如下：

　　（一）本次收购的意图

　　2020年初，公司完成了对伊宁市供热有限公司（简称“伊宁供热”）的收购。收购前，公司业务以城市燃气供应为主，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，且公司全部营业收入均在新疆昌吉市获得；因此市场区域高度集中、业务单一一直是制约上市公司发展重要瓶颈。伊宁市战略区位优势显著、国民经济发展情况稳健，在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向。

　　1、在伊宁市挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向

　　伊宁市是天山北坡西部中心城市、丝绸之路经济带门户城市，是我国西部最大的边境城市，西距霍尔果斯口岸90公里，距哈萨克斯坦重要城市阿拉木图430公里，邻近霍尔果斯、都拉塔、木扎尔特3个国家一类口岸。伊宁市作为伊犁河谷中心城市，肩负着带动大伊宁经济圈同城化发展、携领伊犁河谷绿洲城镇组群一体化发展、建设丝绸之路经济带核心区重要支点城市重要战略使命，具有向中亚和俄罗斯开展地边贸易、进出口贸易的便利条件，同时，作为“东联西出、西来东去”的大通道和新亚欧大陆桥，伊宁市连接内地与中亚、俄罗斯及欧洲各国经贸交流的重要支点和实现“内引外联”的重要国际经济通道，因此伊宁市战略区位优势显著。

　　根据相关统计公报，2018年伊宁市常住户籍人口约57.11万人，约是昌吉市的1.47倍；城区面积约160平方公里，是昌吉市的1.65倍。2018年，伊宁市预计实现生产总值246.6亿元，较上年增长6.9%，GDP增速高于新疆自治区6.1%的平均水平，高于全国6.6%的平均水平。此外，伊宁市充分发挥在“一圈一极三轴”区域发展格局中的引领作用，抢抓丝绸之路经济带核心区建设历史机遇，近年来不断加快推进门户城市建设。因此伊宁市国民经济发展较为稳健，在伊宁市供热、天然气供应等相关的公用事业领域挖掘和布局新的业务增长点是公司重要的战略方向。

　　2、伟伯热力在伊宁市城市供热领域拥有较丰富的战略性资源

　　伟伯热力成立于1999年，位于新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市，从事城市集中供热已近20年，主要负责伊宁市上海路以西区域的集中供热，已与伊宁市城市管理局签订了特许经营协议并取得供热特许经营权证。截至目前装机总容量已达364兆瓦（4×130蒸吨/h），供暖面积600万平方米，现建成二级换热站61座，一次管网长度54公里，服务用户48,541户，9万人。伟伯热力积累了丰富的技术储备和稳定的下游客户资源。

　　通过收购伊宁供热，公司已经实现了在伊宁市公用事业行业的布局；通过本次收购伟伯热力，公司将进一步拓展公司在伊宁市的供热业务，不断完善经营区域分布和业务结构，实现增强上市公司的核心竞争力、提升上市公司的盈利能力的目的。

　　（二）该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　截至2019年12月31日，伟伯热力的净资产为6,386.79万元，占上市公司净资产的5.48%；2019年，伟伯热力营业收入8,091.47万元，占上市公司营业收入的17.91%。本次交易完成后，伟伯热力公司将纳入公司合并财务报表范围，伟伯热力公司的会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，截至本公告披露日，伟伯热力公司不存在对外担保、委托理财等事项。

　　本次收购有利于上市公司的经营规模的进一步扩张，有利于优化上市公司的资金使用结构，提升上市公司的资金使用效率。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）伟伯热力审计报告

　　（三）伟伯热力评估报告

　　特此公告。

　　新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

　　2020年7月4日