安徽梦舟实业股份有限公司 关于公司签订《最高额质押合同》的公告

　　证券代码：600255          证券简称：*ST梦舟          编号：临2020-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型和金额：公司拟与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司签订《最高额质押合同》，以公司持有的鑫科铜业108,000,000股股权（占鑫科铜业总股本的24%）为鑫科铜业自2019年9月26日至2022年9月26日期间（包括该期间的起始日和届满日）与扬子银行办理各类融资业务所发生的债务提供担保，担保金额为不超过人民币392,220,000元。

　　●对上市公司的影响：本次合同的签订符合公司融资安排，未超越公司对外担保的授权额度。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及鑫科铜业的正常生产运营产生不利影响。

　　一、概述

　　安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）合法持有安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）80%的股权。芜湖扬子农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬子银行”）为依法设立并存续的银行金融机构。

　　双方拟签订《最高额质押合同》，以公司持有的鑫科铜业108,000,000股股权（占鑫科铜业总股本的24%）为鑫科铜业自2019年9月26日至2022年9月26日期间（包括该期间的起始日和届满日）与扬子银行办理各类融资业务所发生的债务提供担保，担保金额为不超过人民币392,220,000元。

　　公司已召开七届三十九次董事会和2019年第一次临时股东大会同意公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币173,800万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保），担保期限为自股东大会审议通过之日起三年。

　　上述《最高额质押合同》的签订不会导致公司对外担保总额超出已授权额度，无需提交公司股东大会审议。

　　二、双方当事人和质押标的情况

　　（一）双方当事人

　　质权人：芜湖扬子农村商业银行股份有限公司

　　住所（地址）：安徽省芜湖市镜湖区镜湖之星301号

　　法定代表人： 潘耀

　　出质人：安徽梦舟实业股份有限公司

　　住所（地址）：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　法定代表人：宋志刚

　　（二）质押标的

　　1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司108,000,000股股权（占鑫科铜业总股本的24%）

　　2、注册资本：四亿五仟万圆整（增资款已到位，工商变更手续正在办理中）

　　3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、法定代表人：陈锡龙

　　5、注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号

　　6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2020年5月31日，鑫科铜业总资产245,021.57万元，总负债128,704.83万元，股本45,000万元，净资产116,316.74万元，资产负债率为52.53%；2020年1-5月实现营业收入15,155.57万元。

　　7、根据公司与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司（以下简称“崇左市工业投资公司”）、广西扶绥同正投融资集团有限公司（以下简称“同正集团公司”）签订的《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》的约定，增资方已履行完毕增资义务，相关工商变更手续正在办理中。

　　增资完成后，鑫科铜业的股本结构如下：

　　三、合同的主要条款

　　1、被担保的主债权

　　出质人所担保的主债权为自2019年9月26日至2022年9月26日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币392,220,000元的最高余额内，质权人依据与公司全资子公司安徽鑫科铜业有限公司签订的借款合同、银行承兑协议、开立担保协议、信用证开证合同以及其他融资文件（以下简称“主合同”）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。

　　2、质物：安徽鑫科铜业有限公司108,000,000股股权（占鑫科铜业总股本的24%）。

　　四、对公司的影响

　　公司本次以合法持有的鑫科铜业108,000,000股股权（占鑫科铜业总股本的24%）为鑫科铜业自2019年9月26日至2022年9月26日期间（包括该期间的起始日和届满日）与扬子银行办理各类融资业务所发生的债务提供担保，符合公司融资安排，未超越公司对外担保的授权额度。不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司及鑫科铜业的正常生产运营产生不利影响。

　　五、备查资料

　　1、公司临时董事会决议；

　　2、鑫科铜业2020年5月财务报表。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年7月4日