荣丰控股集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000668                证券简称：荣丰控股                公告编号：2020-052

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日以电话及邮件方式发出了关于召开第九届监事会第十一次会议的通知，本次会议于2020年7月2日上午以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人实际到会监事3人，会议由监事会主席贾明辉女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会监事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉业绩承诺、补偿义务及减值测试相关安排的议案》

　　公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）（以下合称“交易对方”）合计持有的芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并向盛世达、宁湧超、重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“重庆和亚”）拟设立的和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名，具体以工商注册为准，以下简称“和亚基金”）非公开发行股份募集配套资金。

　　2020年6月5日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　经审慎研究，并经本次交易相关各方协商一致，公司拟对本次交易所涉业绩承诺、补偿义务及减值测试相关安排进行调整，具体调整内容如下：

　　1.业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励

　　调整前：

　　宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）承诺威宇医疗2020年、2021年、2022年、2023年（以下简称“承诺期间”）各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺利润”，威宇医疗实际实现的税后净利润以下简称“实际利润”）分别不得低于人民币12,000.00万元、15,000.00万元、20,000.00万元、25,000.00万元。

　　在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润小于截至当期期末累积承诺利润的90%，则补偿义务人应按照《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定履行补偿义务。

　　补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润-截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　如补偿义务人需向公司履行补偿义务，则应由宁湧超、长沙文超、新余纳鼎作为第一顺位补偿义务人，并优先以现金向公司进行补偿，现金不足补偿部分则以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎各自向公司进行补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为22.7273%、51.5151%、25.7576%，即宁湧超、长沙文超、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。

　　如第一顺位补偿义务人需向公司进行补偿的金额超过其本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达用于补偿的公司股份数最高不超过其因《发行股份购买资产的协议书》及《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定而获得的公司非公开发行的股份数（包括转增或送股的股份）。

　　在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由威宇医疗董事会授权总经理确定的威宇医疗核心管理人员可按如下方式从威宇医疗处获取奖励：

　　核心管理人员当期可获取的超额业绩奖励=（截至当期期末的累积实际利润-截至当期期末的累积承诺利润）×50%-累积已奖励金额。在计算的当期奖励金额小于或等于0时，按0取值，即已经奖励的金额不冲回。

　　核心管理人员累计获得的超额业绩奖励金额不超过本次交易威宇医疗100%股权交易作价的20%。

　　依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由威宇医疗代扣代缴。

　　业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

　　调整后：

　　宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）承诺威宇医疗2020年、2021年、2022年、2023年（以下简称“承诺期间”）各会计年度经会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺利润”，威宇医疗实际实现的税后净利润以下简称“实际利润”）分别不得低于人民币12,000.00万元、15,000.00万元、20,000.00万元、25,000.00万元。

　　在2020年度、2021年度、2022年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润小于截至当期期末累积承诺利润的90%，则补偿义务人应按照《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定履行补偿义务。在2023年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润的100%，则补偿义务人应按照《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定履行补偿义务。

　　补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润-截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　如补偿义务人需向公司履行补偿义务，则应由宁湧超、长沙文超、新余纳鼎作为第一顺位补偿义务人，并优先以现金向公司进行补偿，现金不足补偿部分则以其通过本次交易获得的公司股份对公司进行补偿，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎届时持有的通过本次交易获得的公司股份仍不足以补偿的，不足部分由宁湧超、长沙文超、新余纳鼎再以现金进行补偿。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎各自向公司进行补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为22.7273%、51.5151%、25.7576%，即宁湧超、长沙文超、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎就各自应履行的补偿义务互相承担连带责任。

　　如第一顺位补偿义务人需向公司进行补偿的金额超过其本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达届时持有的通过本次交易获得的公司股份不足以补偿的，不足部分由盛世达以现金进行补偿。盛世达向公司进行补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。

　　在承诺期间各个会计年度结束后，如果威宇医疗截至当期期末的累积实际利润大于截至当期期末的累积承诺利润，就超出截至当期期末的累积承诺利润部分，由威宇医疗董事会授权总经理确定的威宇医疗核心管理人员可按如下方式从威宇医疗处获取奖励：

　　核心管理人员当期可获取的超额业绩奖励=（截至当期期末的累积实际利润-截至当期期末的累积承诺利润）×50%-累积已奖励金额。在计算的当期奖励金额小于或等于0时，按0取值，即已经奖励的金额不冲回。

　　核心管理人员累计获得的超额业绩奖励金额不超过本次交易威宇医疗100%股权交易作价的20%。

　　依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由威宇医疗代扣代缴。

　　业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.减值测试

　　调整前：

　　承诺期间期满后，公司应聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，具体计算公式如下：

　　另行补偿金额=拟购买资产期末减值额-补偿期限内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金金额

　　补偿义务人向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。

　　补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。

　　补偿义务人另需补偿的股份首先由第一顺位补偿义务人以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份对公司进行补偿，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎各自进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为22.7273%、51.5151%、25.7576%，即宁湧超、长沙文超、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。

　　如补偿义务人另需补偿金额超过第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的合计交易对价与第一顺位补偿义务人合计已补偿金额的差额，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达用于业绩承诺补偿及减值测试补偿的公司股份数最高不超过其因《发行股份购买资产的协议书》及《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定而获得的公司非公开发行的股份数（包括转增或送股的股份）。

　　减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

　　调整后：

　　承诺期间期满后，公司应聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，具体计算公式如下：

　　另行补偿金额=拟购买资产期末减值额-补偿期限内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金金额

　　补偿义务人向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。

　　补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。

　　补偿义务人另需补偿的股份首先由第一顺位补偿义务人以其通过本次发行股份购买资产获得的公司股份对公司进行补偿，宁湧超、长沙文超、新余纳鼎届时持有的通过本次交易获得的公司股份仍不足以补偿的，不足部分由宁湧超、长沙文超、新余纳鼎再以现金进行补偿。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎各自进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎承担补偿义务的比例分别为22.7273%、51.5151%、25.7576%，即宁湧超、长沙文超、新余纳鼎分别持有威宇医疗股权占三方合计持有威宇医疗股权的比例。宁湧超、长沙文超、新余纳鼎就各自应履行的补偿义务互相承担连带责任。

　　如补偿义务人另需补偿金额超过第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的合计交易对价与第一顺位补偿义务人合计已补偿金额的差额，则超出部分由第二顺位补偿义务人盛世达以其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，盛世达届时持有的通过本次交易获得的公司股份不足以补偿的，不足部分由盛世达以现金进行补偿。盛世达向公司进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的累计金额最高不超过其在本次交易中向公司出售的威宇医疗股权的交易对价。

　　减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所涉事项尚待公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　2020年6月5日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。2020年6月8日，公司披露了《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（以下简称“原预案”）。

　　2020年6月9日，公司收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第8号，以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求及本次交易方案的调整情况对原预案进行了增补修订，编制了《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（以下简称“预案修订稿”）。

　　在公司第九届董事会第十七次会议审议预案修订稿后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（一）〉的议案》

　　就本次发行股份购买资产事宜，公司拟与宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达签署附条件生效的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（一）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所涉事项尚待公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成对重组方案的重大调整的议案》

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司对本次交易方案的调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的对重组交易方案的重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》

　　为顺利实施本次交易，公司聘请东兴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；公司聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的专项法律顾问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司监事会

　　二二年七月二日