南威软件股份有限公司关于进行内部股权调整并为全资子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：603636            证券简称：南威软件            公告编号：2020-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司。公司拟将持有的福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）80%股权（认缴出资额人民币10,000万元）出让给南威政通，股权转让的对价为公司取得南威政通新增的10,000万元注册资本；

　　●本次股权调整完成后，公司仍持有南威政通100%股权（出资额增至16,000万元），南威政通持有福建南威80%股权（对应出资额10,000万元），公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于向全资子公司增资并调整股权结构的议案》，本次向南威政通增资并进行股权调整的事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次股权调整完成后，南威软件为南威政通履行《福建南威软件有限公司增资扩股协议》及《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下合并简称“《增资扩股协议及补充协议》”）约定的事项提供保证担保，担保权人为关联方福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”），南威软件提供的保证范围系股权调整前已存续的南威软件对电子信息集团的合同义务；截至本公告披露日，除上述担保外，公司已实际为南威政通提供的担保余额为84,169,802.50元；南威政通为公司全资子公司，本次担保无需提供反担保；截至本公告披露日，公司对外担保逾期的累计数量为0。

　　●截至本公告日，过去12个月内公司与电子信息集团方的关联交易发生额为1,596.94万元（不含本次交易）。电子信息集团为持有本公司重要子公司福建南威20%股权的股东，系公司的关联法人，故本次公司为南威政通向电子信息集团提供担保的事项涉及关联交易，但不构成重大资产重组，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　一、相关情况概述

　　（一）股权调整概述

　　为把握政务行业新机遇，发展政务领域重大、关键、核心技术，整合政务行业业务板块的优势资源，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟进行内部股权调整，南威政通将成为南威软件集团旗下专注“数字政府”服务与运营的行业集团。南威政通成立于2018年10月，注册资本6,000万元，系公司全资子公司，负责统筹公司政务行业管理工作，专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

　　公司拟将所持有的福建南威80%的股权（认缴出资额10,000万元）出让给南威政通，股权转让的对价为公司取得南威政通新增的10,000万元注册资本。调整前后福建南威股权结构如下：

　　南威软件作为福建南威的控股股东，在引进电子信息集团作为战略投资股东时向其承诺，承担福建南威业绩承诺未实现的补偿义务和电子信息集团退出福建南威股权的回购义务。股权调整后，南威软件的业绩补偿及回购义务将转移至福建南威的新控股股东南威政通，南威软件同意为南威政通的业绩补偿及回购义务等提供保证担保。

　　（二）增资及担保暨关联交易的情况

　　1、2017 年 10 月 25 日，南威软件、电子信息集团和福建南威签署了《福建南威软件有限公司增资扩股协议》。协议约定，电子信息集团向福建南威增资8,000万元并持有其20%的股权；南威软件承诺，承担福建南威业绩承诺目标未实现的补偿义务和电子信息集团退出福建南威时的回购义务。

　　2、2020年7月3日，南威软件和南威政通签署了《股权转让协议》，协议约定，南威软件将其所持有福建南威80%股权（认缴出资额10,000万元）转让给南威政通，本次股权的转让价格为10,000万元，以南威软件新增对南威政通认缴出资额10,000万元的股权作为该等股权转让对价。同日，公司、南威政通及福建南威与电子信息集团共同签署了《福建南威软件有限公司增资扩股协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），协议约定南威软件与电子信息集团签署的增资扩股协议及补充协议中关于南威软件的权利义务由继受股东南威政通负责承接。同时，南威软件对南威政通履行增资扩股协议及补充协议约定的事项向电子信息集团提供保证担保，即如南威政通无法按照《增资扩股协议及补充协议》约定履行协议义务，电子信息集团可要求南威软件代南威政通履行相关义务。

　　综上，原为公司承担的合同义务转由南威政通承担，公司为南威政通承继该等合同义务承担担保责任，在公司合并报表层面并未增加对外应承担的其他义务。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与电子信息集团方的关联交易发生额1,596.94万元（不含本次交易）。过去12个月内公司与电子信息集团之间相关的关联交易未达到3,000万元，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（三）履行的决策程序

　　1、2020年7月3日，公司召开第三届董事会第五十次会议全票审议通过了《关于向全资子公司增资并调整股权结构的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议，本次增资并调整股权结构的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　2、2020年7月3日，公司召开第三届董事会第五十次会议全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》（本关联交易无关联董事，无需回避表决），根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案涉及关联交易，但不构成重大资产重组。

　　二、相关交易方的基本情况

　　（一）福建南威政通科技集团有限公司

　　1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司

　　2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼17层1701室

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：6,000万元

　　5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务；第二类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销售；交通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智能公共服务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、最近一年的财务数据：截至2019年12月31日，南威政通经审计的总资产为44,053.13万元，负债总额为人民币 35,567.00万元（其中银行贷款总额为 1,953.27万元，流动负债总额为26,609.82万元），净资产为8,486.14万元；2019年度，营业收入为23,578.29万元，净利润为3,867.49万元。

　　7、对外投资情况：南威政通现持有深圳太极云软技术有限公司61%股权、浙江易政信息技术有限公司100%股权和福建通证科技有限公司100%股权。

　　8、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。

　　（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　2、注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　3、法定代表人：宿利南

　　4、注册资本：763,869.9773万元

　　5、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、财务状况：作为公司本次为南威政通提供担保的债权人，电子信息集团经营良好，财务状况良好。

　　7、与公司关系：电子信息集团为本公司重要子公司福建南威持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　（三）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本12,500万元

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、最近一年的财务数据：截至2019年12月31日，福建南威经审计的资产总额45,355.69万元，负债总额为人民币 11,593.13万元（其中银行贷款总额为 0万元，流动负债总额为11,427.52万元），资产净额33,762.56万元；2019年度，营业收入20,158.94万元，净利润5,179.40万元。

　　7、与公司关系：公司持有福建南威80%的股权。

　　三、《股权转让协议》及《补充协议二》的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：南威软件股份有限公司

　　乙方：福建南威政通科技集团有限公司

　　1、甲方同意将持有福建南威软件有限公司80%的股权共10,000万元人民币认缴出资额，转让给乙方，本次股权的转让价格为10,000万元，以甲方取得乙方新增注册资本10,000万元的股权作为股权转让对价。

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建南威软件有限公司的真实出资，且合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　3、甲方转让其股权后，其在福建南威软件有限公司原享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。

　　4、本协议经转让双方签署后生效。

　　（二）《补充协议二》的主要内容

　　1、签约主体

　　甲方（投资方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　乙方（原股东方）：南威软件股份有限公司

　　丙方（标的公司）：福建南威软件有限公司

　　丁方（新股东）：福建南威政通科技集团有限公司

　　甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”。

　　2、协议主要内容

　　（1）乙方拟进行内部股权调整，将所持丙方的股权转让至丁方（以下简称“本次股权转让”）。考虑到本次股权划转完成后，乙方不再直接持有标的公司股权，《增资扩股协议及补充协议》中乙方的权利义务应由其继受股东丁方承接。

　　（2）保障《增资扩股协议及补充协议》的继续履行及防止国有资产流失，乙方对丁方履行《增资扩股协议及补充协议》约定的事项提供保证担保，即如丁方无法按照《增资扩股协议及补充协议》约定履行协议义务，甲方可要求乙方代丁方履行相关义务。

　　（3）本次股权划转完成且工商变更登记完毕之日（以工商部门出具备案或核准通知书之日计）起，丁方将全部承接《增资扩股协议及补充协议》中乙方享有的权利和承担的义务。

　　（4）本补充协议自签署日起成立，经各方有权机构审议通过后生效。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次向南威政通增资并调整股权结构的事项，系基于公司内部业务整合，优化管理的需要，本次股权调整完成后，将进一步提升公司在政务行业线的经营决策效率，巩固公司在数字政府领域的行业地位。

　　股权调整后，公司将原《增资扩股协议》等协议相关权利义务转让给南威政通，公司为南威政通后续对电子信息集团的利润补偿、回购等义务提供连带担保，未增加公司所应承担的责任及义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等的有关规定。同时，本次关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对公司为全资子公司南威政通向电子信息集团提供担保暨关联交易发表了事前认可意见并发表独立意见如下：

　　（一）公司本次审议的《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，符合公司的发展战略，有利于公司政务业务的发展。本次担保暨关联交易事项，遵循各方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

　　（二）本次为全资子公司南威政通提供的担保为公司内部股权结构调整所需，该调整有利于提升公司政务行业线的经营决策效率，借助资源整合优势，巩固公司在数字政府领域的行业地位。上述担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为17,916.98万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为8.50%。公司对控股子公司提供的担保总额为16,516.98万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.84%。公司对参股子公司提供的担保总额为1,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.66%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　七、对公司的影响

　　（一）基于公司经营发展需要，本次对南威政通增资将有利于提高南威政通经营能力和业务能力，提升决策效率和业务协同能力，符合公司的长远规划及发展战略。

　　（二）本次内部股权结构调整，有利于提升公司政务行业线的管理决策效率，借助资源整合优势，巩固公司在数字政府领域的行业地位，本次调整不涉及公司合并报表范围变化，亦不会对公司合并报表财务状况及经营成果造成重大影响。

　　（三）本次内部股权调整存在因管理、市场情况变化等不确定因素，具有一定的政策、管理和市场风险，公司将根据相关法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月3日