南威软件股份有限公司 第三届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：603636            证券简称：南威软件            公告编号：2020-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议于2020年7月3日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于向全资子公司增资并调整股权结构的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-083。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-083。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-084。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-085。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，根据权责对等的原则，为保障和促进独立董事履行职责，结合目前经济环境、公司所处地区及规模，同意公司第四届董事会独立董事津贴确定为每人8万元/年（税前），每月发放。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，现提名吴志雄先生、徐春梅女士、林立成先生、宫志松先生、杨鹏先生为第四届董事会非独立董事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。

　　上述非独立董事候选人符合《公司法》、相关法律法规以及公司章程中所规定的任职资格，且均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

　　八、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，现提名王浩先生、崔勇先生、孔慧霞女士为第四届董事会独立董事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期三年（独立董事候选人简历附后）。

　　以上三位独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

　　九、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-086。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月3日

　　非独立董事候选人简历

　　吴志雄先生简历：

　　吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，福建省政协常委、泉州市政协常委，福建省软件行业协会会长，荣获“2017中国软件行业年度领军人物”、“2018中国智慧城市十大影响力人物奖”、“2018年度中国ICT产业十大经济人物奖”、“2019年中国软件行业优秀企业家”等。自公司成立至今任董事长兼总经理。

　　徐春梅女士简历：

　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，丰泽区人大常委，泉州市软件行业协会常务副会长，荣获“2017年度十大巾帼闽商”，“2018中国IT风云榜领军人物”等。现任公司董事、副总经理。

　　林立成先生简历：

　　林立成，男，1970年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。历任福建省公安厅政治部秘书科、警务科科员，人事处地方工作科科员，人事处机关干部科副科长、科长，经济犯罪侦查总队副总队长。现任公司副总经理。

　　宫志松先生简历：

　　宫志松，男，1973年4月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，高级工程师，无境外永久居留权。1995年7月至2012年7月，历任中国电子科技集团有限公司16所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、处长；2012年7月至2018年9月，历任中国电子科技集团有限公司基础部、产业部处长；2018年9月至今，任中电科投资控股有限公司副总经理。2020年1月至今，任公司董事。

　　杨鹏先生简历：

　　杨鹏，男，1976年5月出生，中国国籍，无党派人士，中山大学岭南学院国际贸易金融系经济学学士、卡尔森商学院EMBA，曾任戴尔科技集团副总裁，现任蚂蚁金服副总裁，支付宝政务民生事业部总经理。2019年7月至今，任公司董事。

　　独立董事候选人简历

　　王浩先生简历：

　　王浩，男，1953年8月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国工程院院士，教授级高工，博导，享有国务院政府津贴。历任中国水科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013年8月至今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任。曾任北京超图软件股份有限公司独立董事、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立董事；现任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任、青岛力晨新材料科技有限公司董事长、江苏正浩工程科技有限公司董事长、南威软件独立董事、上海威派格智慧水务股份有限公司独立董事、金科环境股份有限公司独立董事、天津沃佰艾斯科技有限公司董事、浩正嵩岳基金管理（青岛）有限公司董事、诺威生态科技有限公司董事北京碧水云端科技有限公司监事、南方海绵城市工程技术（佛山）有限公司监事、南京马也信息技术有限公司监事、南京中井水环境科技研究院有限公司监事。

　　崔勇先生简历：

　　崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学计算机系教授、博导，清华大学计算机系网络所所长。获教育部青年长江学者奖励、国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，国际互联网标准化组织IETF IPv6过渡工作组主席，曾任IEEE TPDS指委，现任IEEE TCC. IEEE Network及IEEE Intemet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。

　　孔慧霞女士简历：

　　孔慧霞，女，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。历任福建闽都会计师事务所厦门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师，现任立信税务师事务所厦门分所所长。