广东天际电器股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函之回复公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于2020年6月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东天际电器股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第238号）（以下简称“《问询函》”），公司对有关问题进行了认真分析、核查，现就《问询函》中的问题逐项回复，具体情况如下：

　　1、报告期内公司子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）实现营业收入3.40亿元，同比上年下降21.03%；毛利率为15.39%，较上年下降9.5%，公司对其计提商誉减值3.34亿元。请补充说明：

　　（1）结合新泰材料过往经营业绩以及同行业可比公司情况说明商誉减值计提的合理性以及是否存在人为调节利润的情形，并分析是否与收购时的评估指标存在差异。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　对新泰材料2017、2018、2019年经营业绩以及同行业可比公司情况进行对比，如下表：

　　单位：元

　　注：上表同行业公司数据信息均来自该公司年报公告,其中延安必康使用年报披露的六氟磷酸锂收入成本数据、多氟多使用年报披露的锂电池及核心材料收入成本数据、天赐材料使用年报披露的锂离子电池材料收入成本数据。

　　与同行业相比，2017年对比同行业毛利率偏高，2018、2019年相比平稳，公司2017-2019年自行对比，毛利率逐年下滑。主要原因为：六氟磷酸锂销售价格近年来受行业政策、行业总体产能、原材料价格、新能源汽车及储能等因素的影响较大，2017年新能源汽车行业需求较大，新泰材料主营业务六氟磷酸锂较单一，同行业对比公司中均有多种主营产品，占比不一致，侧重不同，相较之，因此新泰材料2017年毛利率偏高。同受政策、产品单一影响，六氟磷酸锂产品市场价格自2017年一路走低，2018年六氟磷酸锂市场价格依旧呈现下跌走势，2019年持续下降，单位产品毛利降低，因此新泰材料年度毛利率持续下跌，同行业也一致呈下跌态势。

　　可见六氟磷酸锂价格走势图，以及同行业对比分析，新泰材料经营业绩趋势与六氟磷酸锂价格走势图一致，新泰材料盈利能力下降，因收购新泰材料股权形成的商誉的确存在减值迹象，不存在人为调节利润情形。

　　公司2017年、2018年、2019年连续聘请专业资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对新泰材料资产组的整体价值进行了评估，并根据评估结果就资产组包含商誉在内的资产组账面价值与评估价值的差额计提了商誉减值准备。

　　本年评估与收购时的评估指标对比：

　　相对于2016年收购新泰材料股权时的评估，2019年评估时下修了营业收入增长率，主要是由于两个时点被评估单位主要产品市场销量及销售单价的变化；大幅下调了毛利率，主要原因是由于产品售价下降，与六氟磷酸锂行业现状相符；提高了折现率，2016年2019年评估均是以息税前经营收益口径及相匹配的税前口径的折现率，差异的原因是为WIND系统提供两次评估基准日所涉及到的可比公司的贝塔系数，无风险利率，市场风险溢价等指标略有差异导致折现率有所不同。

　　年审会计师意见：

　　“我们对于商誉的减值所实施的重要审计程序包括：

　　（1）对商誉减值测试相关的内部控制制度设计及执行情况进行了解、评价和测试，判断相关内部控制是否有效；

　　（2）对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；

　　（3）评估减值测试方法的适当性，检查管理层减值测试所依据的基本假设、主要参数，判断其合理性，验证商誉减值测试模型的计算准确性；

　　（4）我们复核了商誉减值账务处理、列报是否符合准则要求。

　　经核查，我们认为公司对商誉计提的减值是合理的。”

　　（2）结合新泰材料上下游客户经营情况、行业前景、新能源汽车补贴政策说明对公司未来经营的影响。

　　回复：

　　一、新泰材料上游供应商情况

　　新泰材料的主导产品六氟磷酸锂是电动汽车动力电池的重要原料，新泰材料的主要客户是电动汽车电池电解液生产厂家（或电池生产厂家），新泰材料的主要供应商是氟化锂、氟化氢、五氯化磷生产厂家。其中，主要原材料电池级氟化锂目前市场上供应商比较集中，主要有江西东鹏和赣锋锂业等。由于氟化锂的主要原材料为碳酸锂，氟化锂价格主要受上游原材料碳酸锂影响，因此，氟化锂价格与碳酸锂的价格联动，氟化锂的价格与碳酸锂价格趋势基本一致。2017年-2019年氟化锂的采购价格总体呈下跌的趋势；氟化氢、五氯化磷价格变动幅度不大。

　　二、新泰材料下游客户情况

　　新泰材料主要生产销售六氟磷酸锂产品，六氟磷酸锂为锂电池电解液中重要的组成材料之一，新泰材料目前客户已覆盖大部分下游电解液主要企业，包括张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、天津金牛电源材料有限责任公司、东莞市杉杉电池材料有限公司、汕头市金光高科有限公司等。2017年-2019年六氟磷酸锂的市场价格持续走低。

　　三、新能汽车行业状况及国家政策

　　2017年，新能源汽车补贴开始退坡，2019年6月底，新能源汽车补贴大幅退坡，导致新能源汽车市场由大幅增长变为急剧下降，新能源补贴政策对汽车市场的影响是重大的。但国家将新能源汽车作为未来重点发展领域定位是不变的，通过一系列措施，引进外资，继续推动节能与新能源汽车的发展。外资的进入改变了国内新能源汽车行业的竞争模式，挑战与机遇并存。新泰材料作为新能源行业的一环，不可避免受行业的各种因素影响，传递效应也比较明显。

　　六氟磷酸锂价格目前处于历史低位，行业供求相对过剩。公司相信随着一系列国家政策的落地及市场回暖，新能源汽车行业将迎来新的增长。电动汽车行业是国家重点发展的战略性新兴产业，随着技术进步以及充电等基础设施逐渐完善，消费者购买电动汽车的意愿将增强，从而带动整个行业产业链上企业发展。近段时间，动力电池龙头企业宁德时代的股价已经创出新高，表明社会公众对电动汽车行业前景看好。

　　公司目前商誉余额仍然较高，且六氟磷酸锂销售价格仍然在低位徘徊，因此，2020年度商誉再次减值的可能性较高，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、报告期末，你公司存货为1.80亿元，其中库存商品账面价值1.23亿元。报告期内你公司计提存货跌价准备28.79万元，转回或转销228.55万元。请结合行业特征、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明存货跌价准备计提情况能否充分反映存货整体质量，存货跌价准备的计提是否充足，并详细说明2019年转回或转销存货跌价准备的原因，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)结合行业特征、存货性质与特点、可变现净值预计等因素说明存货跌价准备计提情况能否充分反映存货整体质量，存货跌价准备的计提是否充足：

　　公司2019年年末存货账面余额180,215,253.89元，其中锂离子电池材料业务存货账面余额94,110,060.33元，其余86,105,193.56元为家电业务存货。公司就2019年年末存货计提存货跌价准备545,927.57元，其中锂离子电池材料业务存货计提跌价准备166,021.65元，家电业务存货计提跌价准备379,905.92元，均为针对库存商品计提。

　　（1）家电业务

　　公司家电业务存货品种规格型号多，周转速度较快，销售价格保持稳定，公司在日常管理中，针对库龄较长的产成品存货，定期通过促销方式及时处理。同时加强原材料的采购控制，按生产所需采购，防止原材料积压。2019年年末，对比销售价格、成本水平、销售费用率、税费率等参数，经对公司家电业务存货的可变现净值测试，原材料、在产品、发出商品可变现净值均高于存货的成本，不存在需要计提存货跌价准备的情况；部分库存商品可变现净值低于其成本，已对该部分存货（共109个规格型号）计提减值准备。因此，存货跌价准备计提情况已充分反映存货整体质量，存货跌价准备的计提是充足的。

　　（2）锂离子电池材料业务

　　子公司新泰材料的锂离子电池材料存货，产成品6,864万元，原材料2,010万元，在产品537万元。新泰材料的产成品包括六氟磷酸锂和氟硼酸钾两种产品。2019 年六氟磷酸锂销售价格下滑，但对应的原材料价格也下降， 2019 年年末库存六氟磷酸锂业务存货的平均成本与销售价格相比，毛利空间覆盖有关销售费用、税费后，还有适当的利润，经对六氟磷酸锂业务存货的可变现净值测试，原材料、在产品、库存商品、发出商品可变现净值均高于存货的成本，不需要计提存货跌价准备。公司氟硼酸钾为生产六氟磷酸锂的副产品，产成品的可变现净值（根据2020年1月销售的平均合同价格作为市场价格）低于账面成本，按其差额计提了存货跌价准备。

　　（二）2019年转回或转销存货跌价准备的原因

　　2019年转销的存货跌价准备准备228.55万元，为上年度计提的库存商品六氟磷酸锂的跌价准备，因为在2019年度通过车间返工为高纯度六氟磷酸锂并且已经实现了销售，故将此部分跌价准备予以转销。（《企业会计准则第1号-存货》规定，“对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应予以结转”。）

　　年审会计师意见：

　　“我们对于存货的减值所实施的重要审计程序包括：

　　（1）了解公司计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；

　　（2）对存货盘点进行监盘，检查存货的数量及状况，并关注是否存在残次、冷背、呆滞的存货；

　　（3）检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；

　　（4）对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险；

　　（5）评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，确定是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，以确定存货跌价 准备计提的准确性。

　　经核查，我们认为公司期末计提的存货跌价准备是合理的。”

　　3、报告期末，你公司应收账款为1.74亿元，较期初上涨59.16%；应收票据2.61亿元，占流动资产比例为30.98%。请你公司补充说明：

　　（1）结合经营环境、公司应收账款信用政策等因素，说明报告期内营业收入下降、应收账款期末余额大幅增长的原因；

　　回复：

　　2019年度，公司的六氟磷酸锂业务和家电业务都面临比较严重的销售困难，这是导致公司应收账款大幅增加和采取应收票据结算的主要原因。

　　在六氟磷酸锂业务方面，自2017年以来，受市场产能大量增加而需求增加缓慢、国家对新能源汽车补贴逐渐退坡等因素的影响，六氟磷酸锂的销售价格逐年下降，市场竞争激烈，公司相应采取降价、放宽信用政策等手段来应对市场竞争。

　　在家电业务方面，2019年度销量比较平稳，受房地产调控政策及市场激烈竞争的影响，近几年我国家电行业的发展有一定程度的放缓。公司主营的厨房家用电器产品销售也受到影响，公司应收款规模出现一定幅度的上涨。

　　（2）截至目前你公司应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款、应收票据逾期情形；

　　回复：

　　经统计，截至2020年6月30日，公司2019年末的应收账款和应收票据的期后回款情况如下：

　　2019年末六氟磷酸锂业务的应收款9,967万元，截止2020年6月30日，已经收回6,550万元，占比65.72%。受疫情的影响，尚有部分应收款逾期，因此，公司给予其一定的宽限期并正在加紧催收；

　　2019年末家电业务应收款8,665万元，截止2020年6月30日，已经收回6,664万元，占比76.91%。受疫情的影响，尚有部分应收款逾期，因此，公司给予其一定的宽限期并正在加紧催收；

　　2019年末六氟磷酸锂业务的应收票据22,369万元，截止2020年6月30日，已经收回14,673万元，占比65.60%。受疫情的影响，尚有部分应收票据逾期，因此，公司给予其一定的宽限期并正在加紧催收；

　　2019年末家电业务应收票据1836万元，截止2020年6月30日，已经收回1,815万元，占比98.86%，尚有21万元银行承兑汇票未到期。

　　（3）结合同行业支付惯例、你公司可能承担的票据责任等因素，详细分析应收票据占流动资产比例较高的原因，并说明近三年公司客户采用票据支付占营业收入的比例、变动情况及其原因。

　　回复：

　　公司六氟磷酸锂产品，属于大宗工业原材料，其客户数量少，单个客户采购金额较大，且客户一般为行业内规模较大的电解液生产厂家，客户通常要求采用票据结算方式，因此票据结算的比例较高。而公司家电业务的产品属于消费品，客户多为经销商，客户规模一般较小，要求采用票据结算的客户不多。经统计，近三年采取应收票据结算占营业收入的比例如下：

　　4、报告期末，你公司其他应收款为5,346.15万元，其中供应商借款为5,233万元。

　　（1）请结合其他应收款欠款方前五名的情况，分别列示借款发生的时间、原因、主要条款、过去三年与公司资金往来、是否存在逾期还款以及相关协议是否履行了审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　一、其他应收款前五名情况：

　　注1：

　　上述借款根据公司《章程》及相关制度的规定，借款已履行公司相应的审批程序并已按规定在《2019年年度报告》中披露。

　　二、借款原因

　　上表中供应商是公司合作多年的核心供应商，公司一方面为了维护与供应商合作多年的良好关系和确保及时按质按量供货，另一方面也是为了增加公司收益，公司向供应商收取的利息高于融资成本。

　　（2）请核查相关欠款方与你公司、大股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表意见。 　

　　回复：

　　一、关于欠款方与公司、大股东、实际控制人、董监高关联关系的核查

　　1、通过国家企业信用信息公示系统查询上述欠单位的情况

　　（一）潮州市开发区永坚陶瓷制作厂

　　统一社会信用代码：91445100MA4X6Y0C85

　　投资人： 吴传芝

　　类型： 个人独资企业

　　成立日期： 2017年10月09日

　　登记机关： 广东省潮州市工商行政管理局

　　核准日期： 2017年11月06日

　　住所： 潮州市湘桥区凤新北片工业区站后北路1号厂房北侧

　　经营范围： 加工、制造：陶瓷制品。

　　（二）汕头市新财盈贸易有限公司

　　统一社会信用代码： 9144050766152619X5

　　法定代表人： 蔡少才

　　类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期： 2007年05月22日

　　注册资本： 500万人民币

　　核准日期： 2020年06月29日

　　登记机关： 广东省汕头市龙湖区工商行政管理局

　　住所： 汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居15幢101房

　　经营范围： 金属材料，机电产品，针纺织品，服装辅料，纸及纸制品，塑料原料，百货的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：邱楚卿、蔡少才。

　　（三）潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂

　　统一社会信用代码：91445100579679699Y

　　投资人： 张武雄

　　类型： 个人独资企业

　　成立日期： 2011年07月22日

　　登记机关： 广东省潮州市工商行政管理局

　　核准日期： 2016年07月25日

　　住所： 潮州市火车站区站前西路6号

　　登记状态： 在营（开业）企业

　　经营范围： 制造、加工：陶瓷。

　　（四）汕头市金特科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440500323279210A

　　法定代表人： 郑旭毅

　　类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期： 2014年11月27日

　　注册资本： 100万人民币

　　核准日期： 2019年01月17日

　　登记机关： 广东省汕头市工商行政管理局

　　住所： 汕头市金平区潮汕路东侧西陇工业厂房5号之4

　　经营范围： 电子产品的研发；电子计算机软件及网络开发；生产、加工、销售及网上销售：塑料原料、合成塑料、合成橡胶、塑料制品；销售及网上销售：家用电器、办公用品、计生用品、化妆品、母婴用品、五金交电、化工原料、化纤产品及辅料、工艺品、建筑材料、装饰材料、电器机械、普通机械、音响器材、通信器材、日用百货、家具、陶瓷制品、玻璃制品、环保设备、玩具、鞋类、纸制品、服装、文体用品、办公设备；食品的销售；设计、制作、发布、代理各类广告；营销策划；室内外装饰及设计；包装装潢设计；货物进出口，技术进出口。

　　股东：郑典国、郑旭毅。

　　2、关于许坚的声明

　　经核查，许坚与新泰材料、天际股份及以上两公司的管理层无关联关系。

　　年审会计师意见：

　　“我们对前四家欠款方的股东进行进一步核查以及对第五名欠款方许坚个人进行关联关系的核查，经核查，我们未发现公司欠款方与公司、大股东、实际控制人、董监高存在关联关系。”

　　特此公告。

　　广东天际电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月4日