深圳市奇信集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002781           证券简称：奇信股份         公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市奇信集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第129号）（以下简称“问询函”），现将问询函问题回复公告如下：

　　1、请详细说明本次交易的背景，公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪及其关联人转让公司控制权的原因，以及新余投控收购上市公司的原因。

　　回复：

　　公司控股股东智大控股、实际控制人叶家豪先生及其关联人为更高效支持公司建筑装饰设计与施工主营业务及装饰物联网、健康人居、新材料、高新技术/产品、建筑信息化等新兴业务发展，加快产业和资本的融合，实现公司新一轮增长，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。

　　新余投控作为新余市唯一一家政府投融资平台，发展定位为新余市重大项目的投资建设平台、经济运行的支撑平台和资产的运营平台，主要负责新余市城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发等项目的融资、投资、建设任务，与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。

　　（1）本次收购顺应新余市宏观经济战略规划

　　当前新余市正处于对接粤港澳大湾区建设、加快高质量跨越式发展的关键时期，急需引入粤港澳大湾区优质企业、资源、项目、人才，推动产业规模扩张与结构升级。公司作为建筑装饰行业百强企业及深圳特区优秀企业，扎根深圳、辐射全国，与新余市经济发展的资源需求相契合。此次收购正是新余市拥抱粤港澳大湾区经济带，将新余市建成赣粤双向开放新高地这一宏观战略的微观体现。

　　（2）本次收购是新余投控对江西省《深入推进企业上市“映山红行动”工作方案》的积极响应

　　《深入推进企业上市“映山红行动”工作方案》计划通过大力实施企业上市“映山红行动”，推动江西省更多企业改制上市、再融资、并购重组及创新发展，发挥上市公司引领带动作用，助推江西省高质量跨越式发展。

　　本次收购将使新余投控控股一家上市公司平台并实现财务并表，为新余市国有体系的上市公司力量添砖加瓦，进一步提升新余市属国企直接融资能力及新余市国有资产证券化率，也是新余市国有企业对江西省《深入推进企业上市“映山红行动”工作方案》的积极响应。

　　（3）本次收购有助于新余投控进行产业整合与升级，发挥新余投控与公司的协同效应

　　新余投控作为新余市重大项目的投资建设平台，在城市基建工程等领域具备项目开发、资源获取、工程承接等优势，与公司主营业务发展相契合。同时，公司作为一家集建筑装饰设计与施工及物联网平台、新材料研发与应用于一体的综合性上市企业集团，国家级高新技术企业，与新余投控的产业升级方向相契合。本次收购将为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，支持公司的长远发展，同时也为新余投控进行产业整合与升级，围绕主业打造上下游产业链助力。

　　2、你公司控股股东智大控股放弃部分表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。《表决权放弃协议》的执行期限，以及是否设置表决权恢复条件，表决权恢复条件是否与不可撤销的承诺相冲突。请律师发表核查意见。

　　回复：

　　（1）智大控股放弃表决权的原因

　　智大控股放弃表决权是为了支持新余投控成为公司的控股股东，增强新余投控对公司的控制力，拓宽公司融资渠道，支持公司长远发展，进一步巩固公司的行业地位。

　　（2）放弃表决权的行为是否具备法律效力

　　根据《公司法》第103条、《公司章程》第31条的规定，公司股东依法享有表决权，而表决权作为一项股东权利，可以被股东放弃。放弃表决权的行为具备法律效力。《股份转让框架协议》系各方本着自愿的原则，通过友好协商而达成，协议为各方的真实意思表示，协议的内容不违反法律和行政法规及《公司章程》的强制性规定，因此智大控股自愿放弃所持公司剩余股份所对应的表决权的行为合法有效。

　　（3）《表决权放弃协议》的执行期限，以及是否设置表决权恢复条件，表决权恢复条件是否与不可撤销的承诺相冲突

　　根据《股份转让框架协议》，本次表决权放弃是指智大控股不可撤销、不可变更的放弃其持有的本次拟转让的公司56,677,500股股份之后仍直接持有的31,749,049股股份（占公司总股本的14.11%）对应的表决权，且除新余投控和智大控股另有约定外，不得以任何理由恢复已放弃的表决权。各方签订的《股份转让框架协议》仅为各方就本次股份转让事宜所达成的框架协议，尚需各方进一步就本次股份转让的具体交易方案及相关安排达成一致并签署正式的《股份转让协议》。

　　截至本问询函回复日，新余投控和智大控股仍在就表决权放弃的包括执行期限，是否设置表决权恢复条件等具体事项进行沟通协商，尚未正式签署《表决权放弃协议》。新余投控和智大控股协商达成一致并签署《表决权放弃协议》后，公司将及时履行信息披露义务。

　　3、本次交易完成后，新余投控持有你公司29.99%的股份，智大控股持有你公司14.11%的股份。请补充说明以下事项：

　　（1）本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，如是，请说明后续股份转让的具体安排；如否，请说明未来是否存在因利益冲突撤销本次放弃表决权协议的可能性，及相应解决方案；

　　（2）交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排，上市公司下一步发展规划。

　　回复：

　　（1）本次放弃表决权事项是否为过渡期安排

　　截至本问询函回复日，新余投控和智大控股仍在就表决权放弃的具体事项进行沟通协商，尚未正式签署《表决权放弃协议》。新余投控和智大控股协商达成一致并签署《表决权放弃协议》后，公司将及时履行信息披露义务。

　　（2）交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排，上市公司下一步发展规划

　　A本次交易为上市公司控制权收购

　　基于公司长远发展需要，公司控股股东智大控股及实际控制人叶家豪先生拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东。本次交易完成后，智大控股自愿放弃其所持剩余全部股份相应的表决权；新余投控持有的公司67,477,500股股份（占公司总股本的29.99%）具有表决权，新余投控拥有的股份表决权能够对公司的股东大会决议产生重大影响，从而拥有公司的控制权。

　　B交易各方关于公司治理的安排有助于确保公司控制权的稳定

　　交易各方已在《股份转让框架协议》中约定，自标的股份交割完成之日起，新余投控和智大控股同意目标公司董事会席位在现有7名董事基础上新增2名非独立董事会席位，共计9名，其中独立董事3名；监事会席位共3名，其中含1名职工监事，新余投控和智大控股于交割完成后依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，调整期限截止目标公司第三届董事会届满之日，具体调整安排为：（1）新余投控推荐/提名4名非独立董事、1名独立董事及2名非职工监事，新余投控有权推荐/提名目标公司当前董事长继续担任目标公司董事长，在保持原有高管团队相关稳定的情况下，新余投控有权推荐目标公司包括但不限于财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选；（2）智大控股及其关联方推荐/提名2名非独立董事、2名独立董事。

　　C智大控股及其关联方承诺不谋求公司控制权

　　根据《股份转让框架协议》，股份交割日后，在未经新余投控书面同意的情况下，智大控股、叶秀冬不会以任何方式增持（包括智大控股、叶秀冬及其各自一致行动人及智大控股关联方、叶秀冬关联方增持或通过任何主体增持）公司股份；智大控股、叶秀冬及其各自一致行动人及智大控股关联方、叶秀冬关联方亦不会以增持公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为公司的实际控制人或谋求对公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

　　D各方已明确约定违约责任

　　各方已在《股份转让框架协议》明确约定了违约责任，上述明确约定的违约责任将增加协议各方违约成本，有助于促使协议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。

　　综上所述，本次交易将使新余投控取得公司控制权，相关安排有助于确保新余投控享有的公司控制权稳定。

　　4、请补充说明本次权益变动完成后，新余投控对上市公司业务的整合安排，与上市公司主营业务协同性的具体情况。

　　回复：

　　根据《股份转让框架协议》约定，新余投控承诺获得公司控制权后，原则上将保持现有管理层基本稳定，实现上市公司经营权和管理权的平稳过渡，并向公司提供满足其自身经营发展需要的融资支持及产业协同赋能，提升其融资能力、降低融资成本，促进公司健康、可持续发展。

　　公司已形成在南方以深圳总部为根据地辐射粤港澳大湾区，北方以雄安奇信为中心辐射雄安新区、京津冀等区域的战略布局。而新余市则位于中部的江西省，是长江中游城市群重要成员。新余投控作为新余市重大项目的投资建设平台，在城市基建工程等领域具备项目开发、资源获取、工程承接等优势，与公司主营业务发展相契合。若此次股份转让完成后，公司有望在新余投控的基建项目中发挥主业协同优势，从而进一步在中部地区市场发力。综上所述，新余投控与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成良好的战略协同关系。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2020年7月3日