万泽实业股份有限公司 关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司 签订附条件生效的股份认购协议的 补充协议暨关联交易事项的公告

　　证券代码：000534            证券简称：万泽股份            公告编号:2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公司”）分别于2020年2月20日召开的第十届董事会第十七次会议、2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年非公开发行A股股票事项的相关议案，公司拟向包括公司控股股东下属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产集团”）在内的不超过35名（含）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金金额不超过130,000万元（含），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过14,753.55万股（含）。万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，与公司于2020年2月20日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司2020年2月21日披露的《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-013）。根据非公开发行股票的最新监管政策，经友好协商，公司拟与万泽地产集团对《股份认购协议》的个别条款进行修订，并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　鉴于本次交易对方万泽地产集团为本公司控股股东的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　经公司独立董事事前认可，本次关联交易事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见。本次非公开发行A股股票相关事宜已经2020年第一次临时股东大会授权董事会全权办理，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　二、关联交易对方基本情况

　　万泽地产集团的基本情况如下：

　　1、公司名称：深圳市万泽房地产开发集团有限公司

　　2、注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：林伟光

　　5、注册资本：8,022万元

　　6、统一社会信用代码：9144030076497792X2

　　7、经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;自有物业租赁。

　　8、股权结构：

　　9、实际控制人：林伟光。

　　10、万泽地产集团目前主要业务为从事自有物业租赁及物业管理等业务。

　　11、万泽地产集团最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　12、万泽地产集团为本公司控股股东万泽集团有限公司的下属企业，本次交易构成关联交易。

　　13、经查询，万泽地产集团未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过130,000万元（含），发行股票数量不超过14,753.55万股（含）。其中，万泽地产集团拟认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含）；如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，万泽地产集团将继续参与认购，认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含），且不得影响万泽股份的上市条件。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日万泽股份股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若万泽股份股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由万泽股份董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　万泽地产集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，万泽地产集团将继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　五、补充协议的主要内容

　　（一）补充协议签署主体

　　甲方（发行人）：万泽实业股份有限公司

　　乙方（认购人）：深圳市万泽房地产开发集团有限公司

　　（二）补充协议主要条款

　　1、《股份认购协议》第一条第（二）款“认购价格”调整为：

　　“本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。”

　　2、《股份认购协议》第一条第（三）款“认购方式及数量”调整为：

　　“甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过14,753.55万股（含），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含）。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含），且不得影响甲方的上市条件。”

　　3、《股份认购协议》与本补充协议约定相冲突的内容，以本补充协议为准，本补充协议中未约定的内容仍适用《股份认购协议》的相关约定。

　　4、本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。

　　六、本次交易目的和影响

　　本次非公开发行有利于公司优化业务结构、加快发展高温合金业务，符合公司的发展战略，同时降低财务风险，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，促进公司持续稳健发展。

　　公司控股股东下属企业万泽地产集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司未来的发展充满信心，有决心共同推动公司做强高温合金业务，实现良性发展。

　　本次非公开发行完成后不会导致公司实际控制权的变更，对公司组织架构不会产生重大影响，将对公司日常经营管理产生积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与万泽地产集团未发生关联交易，与控股股东及其他关联方累计发生的关联交易金额为343.16万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司控股股东下属企业万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，在已签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》基础上，根据非公开发行股票的最新监管政策，与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》，对万泽地产集团的认购价格、认购额度区间进一步明确，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司与万泽地产集团签订附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易事项，并提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司控股股东下属企业万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，在已签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》基础上，根据非公开发行股票的最新监管政策，与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次非公开发行的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，董事会会议表决程序合法有效。同意公司与万泽地产集团签订附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司董事会

　　2020年7月3日