(上接C63版)高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　资产组的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购创新云海形成的商誉减值是合理的。

　　⑷、华麒通信商誉减值测试的具体过程

　　公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。

　　商誉减值测试情况如下：

　　资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购华麒通信形成的商誉减值是合理的。

　　（3）结合吉林高升和上海莹悦2018年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在2019年末减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路；

　　回复：

　　1、吉林高升商誉减值测试说明

　　①吉林高升2018年末商誉减值测试的预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　②吉林高升2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况

　　2018年末商誉减值测试预测的相关参数如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2019年实际情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　吉林高升2019年的营业收入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测试时的预测。上述减值因素短期内无法消除。

　　吉林高升根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。

　　2、上海莹悦商誉减值测试说明

　　①上海莹悦2018年末商誉减值测试的预测数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　②上海莹悦2018年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2019年实际情况

　　2018年末商誉减值测试预测的相关参数如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2019年实际情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上海莹悦2019年的营业收入、收入增长率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测试时的预测。

　　上海莹悦根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2018年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。

　　（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。说明本报告期对全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程，结合以往四个年度的资产减值情况，说明每年减值测试采用的估值方法以及重要参数的选取是否存在差异，减值测试程序是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定；

　　年审会计师事回复：

　　1、我们按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，以及注册会计师的职业判断对公司商誉减值测试执行了必要的审计程序，包括但不限于：评价公司聘请的评估机构的独立性以及专业胜任能力，获取收购日评估报告、了解商誉形成的过程、获取上年度商誉减值测试评估报告、与公司及评估机构三方讨论资产组的组成，并获得三方书面确认函，对公司商誉减值测试的关键性参数进行复核，包括：对评估方法选取的复核、折现年限、折现率、预期增长率、与商誉相关的资产组组合经营性现金流量的评估测算过程、重新计算商誉减值计算过程等，并在审计底稿中记录。

　　2、基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对商誉减值测试执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。

　　问题3、年报显示，报告期内，公司实现营业收入8.25亿元，同比下降8.46%，实现归属于上市公司股东的净利润-6.30亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6.63亿元，连续两年亏损，报告期内营业收入构成情况如下：

　　（1）请你公司结合主营业务的行业状况、公司主营业务发展情况、产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争力等，详细说明你公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请及时揭示风险，并进一步说明拟采取的改善经营业绩的具体措施；

　　回复：

　　1、公司主营业务及产品构成：

　　公司是一家综合云基础服务商，公司采取灵活多样的服务模式，通过网络通信服务、虚拟专用网服务、通信网络建设服务三条主业务线，可分别提供相关领域的集成方案，亦可根据客户需要灵活提供各产品和服务。

　　公司主营业务产品包括：

　　网络通信服务及其他增值服务，包括IDC（数据中心）、CDN（内容分发网络）、APM（全链路性能监测与优化）、CMP（多云融合与混合云管理）、BVP（大数据决策与可视化）、ITOM（云及应用运维自动化）、多活数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等产品和服务。

　　虚拟专用网服务，包括VPN（虚拟专用网）、CXP（混合云直连）、IXP（互联网交换平台）、

　　通信网络建设服务，包括通信网络设计、勘察设计、网络优化业务。

　　2、公司主营业务盈利模式：

　　①IDC运营业务是通过公司自有机房以及整合电信运营商资源，向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。

　　②CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备，通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

　　③APM业务主要是为客户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务。APM业务包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制、全球云加速服务、咨询服务等。

　　④虚拟专用网服务通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案。

　　⑤通信网络建设服务主要承接通信网络设计及通信网络工程的项目，提供精细化、高品质的通信网络技术服务。

　　3、公司主营业务发展情况及市场竞争力

　　公司于2014年底进入电信增值服务领域，随着视频应用爆发增长，IDC销售业绩增长较快；2015年CDN行业兴起，随着公司CDN业务布局完善，产生了可观的业务收入。从2017年开始，尤其到了2019年，整个市场格局发生变化，互联网技术更新换代，云产业的兴起，给传统IDC行业和CDN行业都带来巨大冲击。随着多家云厂商的崛起，云业务成为主流，在云上可以完全提供CDN的相关服务包括内容分发、加速、存储，而且不需要自己购买服务器，所以很多互联网企业迅速改投云的怀抱。同时云行业的集中化和低价格趋势明显，导致IDC 行业客户资源大幅萎缩，CDN发展明显受阻。在此市场环境变化下，公司通过自建机房、开发应用等寻求新的业务增长点。

　　近年来政府力推“提速降费”，围绕促进经济升级和扩大消费，政府督促电信企业加大降费力度并取消流量“漫游”费，公司虚拟专用网服务受到一定影响，收入增幅有所降低。“提速降费”是政府对公众的承诺和给予的红利，但对互联网运营企业而言则是倒逼改革和业务创新的催化剂，随着企业的数字化转型尤其是工业互联网的蓬勃发展，给虚拟专用网业务带来了巨大的市场机会。传统的企业 WAN 网络通常租用运营商的物理专线或者 MPLS VPN 专线来实现企业分支的广域互联，保证网络的服务质量，因此企业 WAN 业务开通依赖运营商，业务开通时间较长且价格也比较昂贵。另外传统企业采取自建数据中心的方式来承载企业IT 关键资产，企业网络架构是封闭的，开放性不足导致业务发放效率低。随着全球范围内互联网的快速普及，虚拟专用网成为传统企业的分支互联， AWS 等公有云的崛起和流行，引导企业 DC 等基础设施云化，尤其是工业制造企业需频繁与工业云互动，这就需要更高的网络带宽，为了保证服务质量，工业制造企业 WAN 网络互联通常采用运营商专线，虽然专线网络质量有保障，但价格过于昂贵，平均占企业OPEX 达50%以上，因此虚拟专用网成为许多工业制造企业除了传统专线之外新的重要选择，虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势。

　　公司拥有通信网络建设领域多项资质，主要向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。通信网络技术服务的内容贯穿于整个通信网络的建设过程，在电信运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术支持，为电信运营商提供稳定、高效的通信网络，并为其业务的开展提供可靠的技术支撑。在5G商用及物联网迅速崛起的背景下，公司根据战略发展规划目标，主动适应经济发展新常态，发展通信网络建设服务，致力于打造国内领先的通信设计及物联应用解决方案优质供应商。特别是国家实施5G、人工智能、物联网等新基建战略，为公司的未来发展提供更广阔的空间。

　　综上，公司自2014年底以来一直致力于综合云基础的搭建和发展，经过多年发展，已成为国内领先的云网一体及通信设计、施工、运维全产业链综合服务商。

　　4、公司通过战略与业务调整提升持续经营能力

　　公司2018年、2019年两年亏损，主要因为违规担保计提的预计负债以及商誉减值造成，主营业务为盈利，但盈利能力下滑，公司将通过战略与业务调整不断提升持续经营能力。

　　①、网络通信服务业务：

　　IDC产品：从轻资产的代销运营商资源方式，转而寻求跟运营商共建合作机房，盘活运营商现有程控机房等资源，双方共同运营降低资源获得成本。

　　同时公司加紧自有数据中心的建设，数据中心建设是新基建建设的七大领域之一，国家加快5G设施部署，对数据中心的需求会有几何数量级级别的增加。云计算、人工智能等新兴行业的逐步发展，需要数据中心提供强大的网络、计算能力支持，数据中心是计算、存储和处理信息的基础，是上层技术和业务创新的基石，随着技术的更新迭代和全面使用，数据机房业务前景可期。公司在深圳盐田港的数据中心地理位置优越，数据中心资源十分稀缺，该项目二期工程已经启动。

　　CDN产品：公司从原先全自建CDN节点覆盖模式，转而融合多家CDN厂商模式，裁撤原先自建资源保底未达标的CDN节点，降低运营成本，积极开拓销售渠道，增加客户的复用率。集中现有研发人员力量，打造融合云平台，借助市场低价平台和自建优势节点的结合，降低CDN成本价格。

　　APM产品：公司整体APM的产品体系已经建立，主攻面向客户的企业数字化服务市场，逐步通过合作渠道和自身产品生态发展业务，标杆客户的市场效应显现，未来增长持续可期。公司APM产品自有品牌mmtrix是国内技术与服务领域领先的基础云和大数据产品之一，为企业和开发者提供基于SaaS的云应用性能管理服务，mmtrix是同时具有海量监测、大数据分析和全新智能加速服务的云服务功能，能够快速发现问题并解决问题，最大程度改进用户体验。另外公司APM业务模式于2019年逐渐增加ITOA、ITOM等新的研发项目，虽处于前期投入阶段，未来年度会产生新的利润增长点。

　　②、虚拟专用网服务业务：

　　在提速降费的大背景环境下，公司首先将进一步加强存量客户的服务和营销拓展，进一步提升服务质量，不断挖掘存量客户新的需求。其次，抓住企业数字化转型尤其是工业互联网蓬勃发展这一难得的机遇，整合公司资源、产品、营销以及服务能力等方面的优势资源，打造面向工业互联网不同场景下的网络连接解决方案，加大工业互联网领域的营销投入，努力形成新的利润增长点。

　　③、通信网络建设服务业务：

　　公司在牢牢把握传统业务和客户的同时，致力于拓展政府业务。公司将不断扩大设计业务体量，尽量多的承接规模大、集中度高的设计项目，提供精细化、高品质的通信网络技术服务，将设计与采购、施工相结合，业务类型向工程总承包、总集成的方向拓展。

　　④、公司不断加强内部管理，强化内控治理；实行明确的奖惩制度，激励员工积极性，同时不断补充行业内专业人力资源；尤其大力开展公司集团内的资源优化和配合，打出多套组合拳，最大限度的发挥公司资源和专业优势。

　　综上所述，公司主营业务具有较好的前景及核心竞争力，除了违规担保计提的预计负债以及商誉减值事项外，主营业务为盈利状态，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（2）报告期内，你公司网络通信服务收入3.85亿元，同比减少37.47%，毛利率11.63%，同比下降3.63个百分点，请你公司结合网络通信服务的业务内容、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化以及可比上市公司情况等，说明网络通信服务收入下滑的原因，并结合成本的构成及变化情况，进一步说明毛利率下降的合理性；

　　回复：

　　1、报告期公司网络通信服务业务财务指标同比变动情况及原因

　　公司网络通信服务业务内容主要包括IDC（数据中心）、CDN（内容分发网络）、APM（全链路性能监测与优化）等产品和服务。

　　报告期内，公司实现总营业收入8.25亿元，同比下降8.46%，其中网络通信服务业务收入同比减少37.47%，下降幅度较大。

　　网络通信服务业务报告期同比收入、成本、毛利、毛利率的变动：

　　①、IDC业务财务指标变动情况及原因

　　公司IDC业务包含分布式IDC和自建IDC中心（机柜出租），报告期财务指标变动情况如下：

　　报告期公司IDC业务收入、成本同比大幅下滑，主要由于云计算行业在2018年开始已呈现集中化和低价格趋势，2019年形势更加严峻，公司分布式IDC多为轻资产的代销运营商模式，大客户业务流失，收入下降。

　　公司自建IDC中心，主要是已建成投入使用的上海外高桥数据中心和深圳盐田港数据中心一期，但因为规模较小，且采用外包方式经营，收入低盈利少。公司已启动盐田港数据中心二期建设，同时将一期收回自营，IDC业务未来将会产生可观的利润。

　　②、CDN业务财务指标变动情况及原因

　　CDN业务收入总额不高，但降幅较大。

　　报告期财务指标变动情况如下：

　　CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现较为激烈的价格战，导致公司市场份额大幅缩减和服务价格的大幅降低，CDN业务主要根据客户占用的CDN带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用，由于客户数量和选用的服务减少导致带宽的复用比较以前年度减少。

　　②、成本结构变动情况及分析

　　报告期，网络通信服务业务成本结构同比情况如下：

　　报告期公司网络通信业务成本结构没有发生重大变化，外购宽带流量的比重均在83%以上，即网络通信业务主要成本和盈利能力均较为依赖外购宽带流量的价格。

　　④、同行业可比上市公司情况及分析

　　公司网络通信服务业务在同行业中可比的上市公司有网宿科技和光环新网，毛利率对比情况如下：

　　由于网络通信业务所处的行业发展状况发生变化，行业内可比上市公司毛利率均不同幅度的下降。公司网络通信服务业务毛利率同比下降幅度不大，基本保持与上年一致，但与同行业相比毛利率过低，主要在于公司的网络通信业务规模较小，竞争地位弱，同时深圳自建机房尚未完工，尚未产生收益。

　　⑤、大客户变动情况及原因

　　公司网络通信服务业务大客户在报告期变动较大，具体如下：

　　由于国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，导致部分客户和业务流失。

　　2、公司网络通信服务业务收入下滑原因及毛利率下降的合理性

　　网络通信服务业务国内主要以三大运营商为主，拥有骨干网等基础设施及雄厚的资金实力，市场集中度较高。公司近年网络通信服务业务的业务模式及盈利模式基本没有发生变化，由于云计算行业的高速发展对传统IDC行业的冲击、互联网行业巨头垄断CDN业务以及国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，报告期有部分客户，部分大客户销售额（如咪咕视讯、湖南卫视等）大幅低于以前年度，这是造成收入下滑的主要原因。童年时销售单价下降幅度较大，销售和成本差价空间减小，导致毛利率下降。

　　公司已布局自建数据中心，未来将会加大市场占有率，并加强APM等增值产品的销售力度。

　　（3）报告期内，你公司通信网络建设技术服务收入3.14亿元，同比增加206.62%，毛利率44.76%，请你公司结合通信网络建设技术服务的业务内容、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化以及可比上市公司情况等，说明通信网络建设技术服务收入大幅增加的原因，并结合同行业可比上市公司的毛利率情况说明该项业务毛利率水平的合理性；

　　回复：

　　1、报告期公司通信网络建设技术服务业务财务指标同比变动情况及原因

　　公司通信网络建设技术服务业务主要包括通信网络设计服务及通信网络工程服务。

　　报告期该业务相关财务指标同比情况如下：

　　纳入合并范围后2018年（11-12月）至2019年的收入、成本、毛利、毛利率的变动：

　　报告期内，通信网络建设技术服务收入3.14亿元，同比增加206.62%，主要因为上年10月底公司才取得该业务经营主体的控制权，上年合并该业务只有最后两个月。毛利率同比没有较大变化。

　　报告期该业务成本结构变动情况如下：

　　成本结构与上年度没有变化，因人工费用中绩效部分一般在年终按项目结算，2019年全年与上年11~12月相比有所变化。

　　同行业可比上市公司毛利率情况如下：

　　与同行业最为可比的上市公司吉大通信毛利率对比情况来看，公司毛利率没有较大差异。

　　2、公司通信网络建设技术服务业务核心竞争力情况

　　公司在通信网络服务技术业务方面，拥有多个业务资质和全领域设计服务能力，通过了ISO-9001质量体系认证，认证注册范围涵盖通信工程的勘察、设计、咨询及相关服务等范围，能够满足客户多样需求，带来多样化的客户群，公司已与中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系，并在政企市场取得较大突破，减轻公司对全国性电信服务提供商的依赖，增强了公司发展的可持续性。

　　（4）请你公司详细说明报告期内分产品收入中“其他服务”的主要内容，并说明报告期内“其他服务”收入大幅下滑的原因。

　　回复：

　　报告期公司其他服务收入说明及下滑原因

　　公司其他服务收入主要是代理增值收入，指公司利用已有的客户资源，为运营商发展客户，由运营商直接为客户提供服务器托管、租用以及其他增值服务的收入。

　　报告期其他服务收入财务指标同比变动情况如下：

　　国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营销管理，加强对最终客户的统谈统签能力，这种直签模式，造成公司代理增值收入的部分客户和业务流失。

　　问题4. 年报显示，报告期内，你公司期间费用1.69亿元，同比增加33.53%，期间费用率为20.45%，同比增加6.43个百分点。请你公司结合期间费用的构成、同行业可比公司情况等，详细说明你公司报告期内期间费用率增加的原因及合理性。

　　回复：

　　1、报告期公司期间费用构成明细：

　　报告期公司管理费用、销售费用及财务费用构成情况分别如下：

　　管理费用主要构成明细：

　　销售费用主要构成明细：

　　财务费用主要构成明细：

　　2、同行业可比公司期间费用率情况：

　　公司期间费用率情况如下：

　　国内同行业可比公司期间费用率情况如下：

　　3、报告期内公司期间费用增加原因：

　　根据公司2018年6月与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创证券”）签署的《独立财务顾问协议》约定，公司聘请一创证券就公司收购华麒通信股权的交易提供财务顾问服务并担任主承销商，服务费用总计人民币3580万，公司应在该交易募集配套资金到位之日起15个工作日内支付。公司于2018年完成该股权交易，并完成了支付对价中的股份发行，募集配套资金于2018年4月获得中国证监会的批复，截至2019年4月批复到期，公司未能完成募集配套资金，按照协议约定，公司在2019年确认了该笔费用。

　　另外，公司上年合并华麒通信只有最后两个月，因此费用与报告期相比总额减少。

　　报告期内公司期间费用同比增加33.53%，期间费用率为20.45%，同比增加6.43%。如上述公司期间费用构成明细所示，如果扣除上述3580万元的费用，公司期间费用率为16.11%，同比增加2.09%，没有较大变化，与同行业相比也没有较大差异。

　　问题5. 年报显示，报告期内，你公司研发投入金额4,090.38万元，同比增加35.03%，研发投入资本化的金额891.83万元，同比增加107.17%。请你公司：

　　（1）详细说明报告期公司研发项目情况，包括但不限于项目预算、报告期投入金融、截至报告期末累计投入金额、累计投入占比、项目研发进度、达到预定可使用状态日期等，请说明报告期内公司研发投入增加的原因；

　　回复：

　　1、报告期研发投入的实际金额

　　经与2019年审计报告核对，年报显示的报告期研发投入金额4090.38万元有误，报告期内实际研发投入应为36,048,401.17元，研发投入占营业收入比例为4.37%，研发投入资本化的金额为6,620,565.66元，资本化占研发投入的比例为0.8%。

　　报告期实际研发投入金额36,048,401.17元计算，同比增加19%，研发投入资本化的金额 662.06万元，同比增加53.80%。

　　2、报告期研发项目情况如下：

　　3、报告期研发投入增加的原因

　　公司上年合并华麒通信只有最后两个月，因此报告期研发费用与上年相比显示增加。

　　为了提升市场竞争力，加大产品自主创新力度，在稳定和巩固原有市场基础上，公司不断开拓互联网业务中的新市场，挖掘新的利润增长点，对研发投入一直保持投入状态。

　　（2）详细说明公司研发费用资本化的依据及其合理性，对相关研发支出的前期会计处理是否审慎合理；

　　回复：

　　1、公司研发费用资本化的依据：

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　公司在研发项目立项前，对研发项目的技术需求与自身技术水平是否相符、与自身的资金状况和产能是否相符进行分析和调研；研发的项目系针对市场需求、技术趋势进行的，这类项目已经证实有市场空间，研发成果可以为公司带来经济利益。公司目前拥有一支专业的研发团队，具有在项目立项前公司评估项目所需技术需求与自身技术水平，确保公司拥有研发项目所需的技术。公司研发费用资本化经过项目评审等环节，相关费用与项目直接相关，相关支出可以单独核算和可靠计量。

　　2、研发支出会计处理审慎合理：

　　公司严格执行研发资本化的会计政策，对研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益；只有对于研发项目已经完成调研、设计及研究，达到可以开发的阶段，相关支出才开始资本化。一般当试运行优化阶段结束，进入结题验收报告时，我们认为该研发项目达到预定可使用状态，将结题验收报告之后的阶段定义为资本化期间。

　　报告期，公司资本化研发投入占研发投入的比例为18.37%，费用化率达81.63%。公司认为，对相关研发支出的前期会计处理是审慎合理的。

　　（3）请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　1、我所出具的审计报告有关开发支出、研发费用披露的相关数据为：a、研发支出期初余额为136,591.49元；b、研发支出期末余额为665,991.83元；c、研发本期资本化金额为6,091,165.32元；d、研发费用为29,427,835.51元。报告期研发投入金额为36,048,401.17元(b+c+d-a)， 研发投入资本化的金额为6,620,565.66元（c+b-a）。

　　高升控股公司年报披露的研发投入金额 4,090.38 万元、研发投入资本化的金额 891.83 万元有误，公司在上述回复中调整后确认的数据与审计报告一致。

　　2、针对公司2019 年开发支出的审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：

　　（1）我们取得了公司研究开发支出资本化时点相关会计政策并判断是否合理，并检查是否按相关规定执行。（2）取得并查看了研发支出项目明细账；（3）取得并查看了研发项目立项报告、项目试验报告、验收报告、研发人员工作记录等项目资料；（4）取得并查看研发人员清单，并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发人员的合理性；（5）结合细节测试以及研发项目支出原始单据核查了研发费用真实性；（6）取得并查看了公司研发成果转化为专利或软件著作权等文件。

　　3、基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对开发支出以及研发费用执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。

　　问题6. 年报显示，2019年12月26日，你公司与北京四海云能科技有限公司(以下简称“四海云能”)、九州恒盛签订了三方协议，将你公司前期向九州恒盛支付的电力工程项目工程款3,000.00万元转让给四海云能承接公司应收九州恒盛电力将原3,000.00万元债权消失。你公司已于2020年4月8日与四海云能正式签订了3,850.00万元电力工程建设合同。请你公司：

　　（1）详细说明四海云能是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，该次交易价格是否公允，交易是否存在商业实质，并说明选择四海云能进行业务合作的原因，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形；

　　回复：

　　关于与四川四海云能合作情况说明如下：

　　如前述问题1中的第2问回复中所述，北京四海云能受让了创新云海对九州恒盛预付款2850万的债务后，又将该2850万作为创新云海与四川四海云能电力工程项目的预付款，三方于2020年4月签署了创新云海盐田港数据中心二期项目的《用户电力工程施工合同》，合同总价款3850万。

　　经核查，北京四海云能及其股东、四川四海云能及其股东，均非公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方。

　　公司综合评估后最终选择与四川四海云能进行合作，因项目输电线路路径与最初规划不同，并且在合同中新增加了项目能评、可研、立项等新的工作内容，因此最终定价3850万是合理公允的。

　　合同签署后，四川四海云能已安排团队在深圳展开调研，已完成了该项目新的可研报告，正在办理电力报装等相关手续。

　　综上，本次交易存在商业实质，不存在关联交易非关联化的情形，不存在关联方占用公司资金的情形。

　　（2）详细说明该其他应收款坏账准备计提的充分性，并请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　关于该其他应收款坏账准备计提的充分性：

　　如前所述，公司因与九州恒盛就预付款退回产生纠纷，公司无法判断收回该3000万元的明确时间，因此2018年将该笔预付工程款在其他应收款披露，并按照账龄计提了坏账准备300万元。

　　2019年公司重新启动深圳盐田港数据中心二期项目的建设，在扣除了九州恒盛150万元前期费用之后，由北京四海云能承接了2850万的债务。目前该笔款项已作为创新云海对对北京四海云能和四川四海云能的预付工程款。该笔预付款系以获取最终工程项目完工为目的，并非以收回该笔预付款为目的，其性质属于预付长期资产款，因此报告期该笔预付工程款未调整至其他应收款核算并计提坏账。

　　年审会计师意见：

　　基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对其他应收款、其他非流动资产执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二年七月三日