深圳市郑中设计股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002811        证券简称：郑中设计        公告编号：2020-051

　　债券代码：128066        债券简称：亚泰转债                          

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2020年7月3日在公司会议室召开，会议通知于2020年6月28日以邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席聂红女士主持。

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司本次非公开发行A股股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的12个月内择机发行。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为包括控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司（简称“亚泰一兆”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，其中亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），除亚泰一兆外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

　　亚泰一兆之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，暂以截至2020 年6月3日，公司进行年度权益分派及受可转债转股影响后的总股本270,015,474股计算，本次非公开发行股票数量不超过81,004,642股（含本数）。从2020 年6月3日至本次董事会做出决议之日以及该决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励、可转债转股等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　6、锁定期安排

　　控股股东亚泰一兆认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　7、本次发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　9、本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　11、本次募集资金的实施主体及投入方式

　　本次募投项目物料设计平台项目由公司或公司子公司负责实施，若由公司子公司实施，公司将以增资的方式提供资金给子公司。潮州市腾瑞中心皇冠假日酒店精装修项目、洛阳万怡酒店装饰工程项目的设计部分由深圳市郑中设计股份有限公司及全资子公司香港郑中设计事务所有限公司共同负责实施，工程部分由深圳市郑中设计股份有限公司负责实施，由全资子公司香港郑中设计事务所有限公司完成的设计部分，公司以劳务款方式支付。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　同意公司就本次非公开发行A股股票事项编制的《深圳市郑中设计股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意公司就本次非公开发行A股股票事项编制的《深圳市郑中设计股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市郑中设计股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，同意签署《公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东亚泰一兆拟认购数量不低于本次发行股票数量的15%（含本数），因此，公司与亚泰一兆签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　公司控股股东亚泰一兆为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第三届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月3日