中联重科股份有限公司关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告

　　证券代码：000157    证券简称：中联重科           公告编号：2020-043号

　　证券代码：112805    证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927    证券简称：19中联 01

　　证券代码：149054    证券简称：20中联 01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月4日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）与马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）和宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”） 共4名认购对象签署了《战略合作协议》，该4名认购对象拟参与认购公司本次非公开发行股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%，本次非公开发行股票的价格为5.28元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。拟募集资金不超过660,000.00万元，扣除发行费用后将分别投向挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、零部件智能制造项目、关键液压元器件（液压阀）智能制造项目及补充公司流动资金。该4名认购对象具体认购情况如下：

　　单位：元、股

　　上述认购对象系公司基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。公司已与上述战略投资者及相关合作方签署了《战略合作协议》。

　　关于引入战略投资者的目的及商业合理性、战略投资者的基本情况、战略合作协议的主要内容具体如下：

　　一、引入战略投资的目的和商业合理性

　　（一）引入战略投资的目的

　　公司拟通过本次非公开发行引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓作为公司战略投资者，助力公司发展。前述战略投资者将充分发挥各自拥有的产业资源、市场渠道等优势，在主营业务、金融服务、公司治理等方面与公司进行合作。本次非公开发行有利于公司获得重要战略资源，帮助公司进一步拓展新的产品渠道，推动上市公司销售业绩持续提升，有利于公司长远发展。

　　此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

　　（二）引入战略投资的商业合理性

　　本次引入的战略投资者将在工程机械、农业机械等领域与公司展开战略合作，相关领域均为公司主营业务领域，同时在金融保险、金属资源、工程建设领域拓展公司业务范围，引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性。

　　综上，本次公司非公开发行引入战略投资者，具有较高的商业合理性，有利于增进上市公司和中小股东的长远利益。

　　二、战略投资者的基本情况

　　（一）怀瑾基石

　　1、基本情况

　　2、股权结构图

　　截至本公告披露日，怀瑾基石的股权结构如下：

　　3、主营业务情况

　　怀瑾基石是基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资产”）间接控制的投资主体。基石资产是一家底蕴深厚的专业股权投资机构，长期致力于中国本土优质企业的股权投资。2001年至今，已积累19年投资经验，目前累计资产管理各类投资基金80余只，规模超500亿元，累计完成约140余家公司一级市场股权项目的投资，投资涉及领域较广，拥有丰富的技术及客户资源、投资经验和较强的投后管理能力。基石资产在股权投资领域拥有良好的品牌口碑和良好的诚信记录。

　　（二）太平人寿

　　1、基本情况

　　2、股权结构图

　　截至本公告披露日，太平人寿的股权结构如下：

　　3、主营业务情况

　　太平人寿隶属于中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“集团”、“太平集团”），公司总部设在上海，是国内中大型寿险企业之一。中国太平是管理总部设在香港的中管金融保险集团，已连续两年入选世界500强。太平人寿依托集团综合性、多元化经营平台，不断拓宽个人代理、银邮代理、服务拓展、电话销售、网络销售与经纪代理等服务渠道与方式，提供涵盖人寿、意外、健康、年金等多种类型的保险产品，为客户提供周全的保险保障和一站式、一揽子金融保险服务。截至2019年底，太平人寿注册资本100.3亿元，总资产近6,000亿元，期末有效保险金额超过290,000亿元。服务网络基本覆盖全国，已开设37家分公司和1,100余家三级及以下机构，累计服务客户总量超过5,100万人，向客户支付理赔款和生存金总额超千亿元。2020年，惠誉国际连续第五年对太平人寿作出“A+”（强劲）财务实力评级，展望为“稳定”。同时，在2019年公布的保险行业“三位一体”监管评价体系结果中，太平人寿的法人机构经营评价、服务评价、风险综合评级分获A级、AA级和A级。

　　（三）海南诚一盛

　　1、基本情况

　　2、股权结构图

　　截至本公告披露日，海南诚一盛的股权结构如下：

　　3、主营业务情况

　　海南诚一盛成立于2020年5月25日，系公司部分核心经营管理人员为参与本次发行共同设立的有限合伙企业，无实际经营情况。

　　（四）宁波实拓

　　1、基本情况

　　2、股权结构图

　　截至本公告披露日，宁波实拓的股权结构如下：

　　3、主营业务情况

　　宁波实拓是五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“元鼎基金”）控制的投资主体，元鼎基金是五矿创新投资有限公司（以下简称“五矿创投”）发起设立的私募股权投资基金。五矿创投系大型国有资本投资平台中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）全资子公司，是中国五矿旗下重要投资主体，主要专注于VC和PE投资，投资领域涵盖新能源、新材料、人工智能、产业互联网、先进制造、环保、科技创新、矿业等各个产业方向。

　　三、公司与战略投资者签署战略合作协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人、公司：中联重科股份有限公司

　　认购人：怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓

　　签订时间：2020年7月4日

　　（二）《战略合作协议》核心条款

　　1、《中联重科股份有限公司与马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》内容摘要

　　2、《中联重科股份有限公司与太平人寿保险有限公司之战略合作协议》内容摘要

　　3、《中联重科股份有限公司与海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》内容摘要

　　4、《中联重科股份有限公司与宁波实拓企业管理有限公司之战略合作协议》内容摘要

　　（三）《战略合作协议》其他条款

　　上述《战略合作协议》中约定的合作期限、认购人参与发行人非公开发行股票项目相关事项、生效及终止条件等内容基本一致，具体如下：

　　四、履行的审议程序

　　2020年7月5日，公司召开第六届董事会2020年第三次临时会议、第六届监事会2020年第二次临时会议审议通过《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓等4名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司主营业务发展、金融服务等层面开展战略合作，为公司带来产业资源、市场渠道等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

　　公司独立董事就引进战略投资者事项发表了独立意见：“我们认为，公司引进马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）、太平人寿保险有限公司、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波实拓企业管理有限公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议能为公司带来产业资源、市场渠道等战略性资源，有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　我们同意《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　五、风险提示

　　公司本次引入战略投资者并与战略投资者签署《战略合作协议》事项尚需提交股东大会审议及中国证券监督管理委员会的批准或核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、中联重科股份有限公司第六届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2、中联重科股份有限公司第六届监事会2020年第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会2020年度第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、中联重科股份有限公司与战略投资者签署的《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二○二○年七月六日