西安国际医学投资股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000516    证券简称：国际医学    公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会于2020年6月30日以书面方式发出召开公司第十一届董事会第十三次会议的通知，并于2020年7月3日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事有史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国、杨乃定、常晓波、李富有。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。

　　经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

　　一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　二、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；

　　（1）发行股票的种类和面值（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（2）发行方式及发行时间（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东——陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（5）发行数量（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

　　如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（6）限售期（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。陕西世纪新元因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（7）未分配利润的安排（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（8）上市地点（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（9）本次发行决议的有效期（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　（10）募集资金投向（7票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会逐项审议通过。

　　三、通过《关于2020年非公开发行股票预案的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　同意公司为本次非公开发行编制的《2020年非公开发行股票预案》，关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　四、通过《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　五、通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　六、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　七、通过《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　同意公司与本次非公开发行股票认购对象陕西世纪新元签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　八、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东陕西世纪新元，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　九、通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　关联董事曹鹤玲女士、刘旭先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需经股东大会审议通过。

　　十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

　　董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案；

　　2.根据证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3.授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，办理与本次非公开发行股票相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4.授权公司董事会根据证券监管部门的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

　　5.授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户；

　　6.授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　7.如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，及办理相关工商变更登记手续；

　　10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，具体实施与本次非公开发行股票有关的事宜；

　　11.授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　12.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、通过关于召开公司2020年第一次临时股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　决定2020年7月27日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　西安国际医学投资股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月六日