广州视源电子科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份            公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第二十九次会议于2020年7月4日上午9点半在公司会议室召开。会议通知于2020年7月1日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事童慧明先生、张启祥先生、林斌先生和王洋先生以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　以5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避，审议通过《关于拟签订授权许可协议暨关联交易的议案》。

　　公司董事长王毅然因担任广州闪畅信息科技有限公司的执行董事，公司董事黄正聪、于伟、尤天远因与关联董事王毅然为一致行动人，前述董事均已对本议案回避表决。

　　同意公司、公司的全资子公司广州视睿电子科技有限公司将班级优化大师计算机软件著作权、商标（客户资源）授权给广州闪畅信息科技有限公司经营使用，授权许可费（含税）为498.71万元/年，授权许可期限为5年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止，含税授权费合计为2493.55万元。

　　独立董事事前认可并出具了同意的独立意见：本次关联交易系基于公司教育业务未来的发展规划作出，既有助于降低公司对班级优化大师软件的持续投入，又有利于保持班级优化大师软件对公司教育硬件业务的协同效应，具有交易必要性和商业合理性。本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。本次交易不会导致公司2020年及未来财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。基于独立判断，我们同意本次授权许可暨关联交易事项。

　　保荐机构出具了核查意见：本次授权许可的定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对公司签订授权许可协议暨关联交易事项无异议。

　　【详见2020年7月6日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订授权许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-057）、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司签订授权许可协议暨关联交易的核查意见》】

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司签订授权许可协议暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2020年7月6日