西安国际医学投资股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：000516    证券简称：国际医学    公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2020年7月3日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”或“国际医学”）本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　2020年7月3日，公司与陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）签订了《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，陕西世纪新元拟以现金方式认购本次发行的股票。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元，为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2020年7月3日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　截至本公告披露日，陕西世纪新元的控股股东为申华控股集团有限公司，实际控制人为刘建申先生。陕西世纪新元不是失信被执行人。

　　（二）主营业务情况

　　陕西世纪新元于2002年9月成立，其经营范围为：商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。

　　（三）最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上为母公司报表数据，上述数据已经审计。

　　（四）关联关系的说明

　　陕西世纪新元是公司的控股股东，属于公司的关联方。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年7月3日，公司与陕西世纪新元签订了《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司于2020年7月6日披露于指定信息披露媒体的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2020—028号）。

　　六、关联交易目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　1、补充营运流动资金，缓解公司医疗主业快速发展过程中的资金压力

　　近年来，公司集中优势资源，聚焦医疗服务主业发展，正进入快速发展阶段。公司充分利用现有医疗服务平台，积极扩大医疗服务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，增强核心竞争力与持续盈利能力。为进一步巩固公司的行业地位和满足不断增长的医疗需求，公司积极扩大医疗服务规模，积极推进公司现有医院的高效运营管理和新医疗项目的筹备运营，需要相应规模的营运流动资金。公司所需的营运流动资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定程度的资金压力。通过本次发行募集资金补充营运流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　2、提升资本实力，进一步优化资本结构，降低融资成本

　　本次非公开发行的部分募集资金将用于偿还部分银行贷款，提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，符合公司全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。

　　（二）对公司的影响

　　1、对公司经营情况的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司因医疗主业快速发展带来的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

　　2、对公司财务情况的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司货币资金规模将得到显著提升，公司资产负债率水平将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，将有利于优化公司资本结构，减少财务费用和经营压力。公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与陕西世纪新元未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东——陕西世纪新元，因此陕西世纪新元认购公司本次非公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合法、合规，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于陕西世纪新元已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准陕西世纪新元及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东——陕西世纪新元，因此陕西世纪新元认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十一届董事会第十三次会议相关事项的的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第十一届董事会第十三次会议相关事项的的独立意见；

　　5、公司与陕西世纪新元签订的《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　西安国际医学投资股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月六日