新界泵业集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）(下转C70版)

　　独立财务顾问

　　二〇二〇年七月

　　特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为4.59元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为3,385,446,614股。

　　2、本公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为2020年7月7日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、本次发行完成后，公司总股本将增加至3,888,526,637股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、上市公司的基本情况

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。

　　根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以4.59元/股进行计算。

　　（三）股份转让

　　欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。

　　本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

　　本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：

　　单位：股

　　三、本次交易发行股份情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有天山铝业100%股权的锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林等共16名交易对方。

　　（三）发行股份的定价及依据

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。

　　在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

　　2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。

　　（四）发行数量

　　本次交易中拟置出资产作价为148,880万元，拟置入资产作价为1,702,800.00万元，本次拟发行A股股份数量为3,385,446,614股，上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份的具体数量如下表：

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（五）本次发行股份的锁定期

　　1、许敏田

　　许敏田承诺其股份锁定期如下：

　　（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资

　　曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺其股份锁定期如下：

　　（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

　　（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

　　（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　3、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林

　　潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺其股份锁定期如下：

　　（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。

　　（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

　　（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　（七）新增股份登记托管情况

　　公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系

　　（一）本次非公开发行对象基本情况

　　1、曾超懿

　　2、曾超林

　　3、曾明柳

　　4、曾益柳

　　5、曾鸿

　　6、锦隆能源

　　7、锦汇投资

　　8、大连万林

　　9、潍坊聚信锦濛

　　10、华融致诚柒号

　　11、芜湖信泽润

　　12、浙物暾澜

　　13、宁波深华腾十三号

　　14、珠海浚瑞

　　15、芜湖润泽万物

　　16、杭州祥澜

　　（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系

　　本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施程序

　　（一）上市公司的内部决策

　　2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

　　2019年5月10日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

　　2019年5月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案。

　　（二）交易对方及标的资产的内部决策

　　（1）2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

　　（2）2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

　　（3）2019年3月，杭州祥澜召开投资会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（4）2019年3月，浙物暾澜召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（5）2019年3月，宁波深华腾十三号召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（6）2019年3月，大连万林召开股东会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（7）2019年3月，芜湖润泽万物召开合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（8）2019年3月，珠海浚瑞召开临时合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（9）2019年4月，芜湖信泽润召开投资决策委员会，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（10）2019年4月，潍坊聚信锦濛召开全体合伙人会议，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　（11）2019年4月，华融致诚柒号执行事务合伙人作出决定，同意本次交易方案并同意与上市公司签署相关协议。

　　本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。

　　（三）中国证监会的核准

　　2020年6月12日，中国证监会出具《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准本次交易。

　　（四）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定

　　2019年9月25日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]359号），决定对曾超懿、曾超林收购新界泵业股权案不实施进一步审查，可以实施集中。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）置入资产交割情况

　　根据交易方案，本次交易拟置入资产为天山铝业100%的股权。

　　2020年6月15日，天山铝业就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，天山铝业更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。

　　2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，新界泵业持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。

　　（二）置出资产交割情况

　　1、交易各方就置出资产的相关安排和约定

　　拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作为置出资产载体归集并承接置出资产。

　　根据《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，上市公司应将置出资产注入新界浙江并交付给锦隆能源或其指定的第三方。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，新界浙江承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。

　　2、置出资产承接载体（新界浙江）的资产归集情况

　　截至2020年6月16日，上市公司将其持有的拟置出的所有资产负债（除新界浙江100%股权外）中的绝大部分已经归集至新界浙江名下，剩余少量资产尚未归集到新界浙江名下，具体包含上市公司持有的无锡康宇水处理设备有限公司的54.65%股权，mertus 253. GmbH的100%股权，新界泵业（香港）有限公司的100%股权，以及部分商标、专利、软件著作权等，该部分资产的评估值合计约1.74亿元，占置出资产评估值的比例约为11.66%。

　　3、置出资产承接载体（新界浙江）的股权变更情况

　　2020年6月16日，上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登记在锦隆能源名下。2020年6月22日，锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。

　　2020年6月23日，上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确，2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承接主体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。截至交割日，对于尚未办理完成相关资产归集事宜，上市公司仍应配合办理过户手续。置出资产最终承接主体及其关联方不因置出资产无法及时过户而要求上市公司、锦隆能源承担任何法律、经济或合同责任。

　　（三）过渡期损益归属安排根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。

　　（四）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况

　　2020年6月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具报告编号为众环验字（2020）110004号的《新界泵业集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至2020年6月17日，新界泵业收到石河子市锦隆能源产业链有限公司等16家单位或个人缴纳的新增注册资本(股本)合计叁拾叁亿捌仟伍佰肆拾肆万陆仟陆佰壹拾肆元整，石河子市锦隆能源产业链有限公司等16家单位或个人以持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司股权出资.折合注册资本(股本)3,385,446,614.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年6月17日，变更后的注册资本人民币3,888,526,637.00元，累计股本人民币3,888,526,637.00元

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新界泵业的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新界泵业的股东名册。新界泵业本次新增股份数量为3,385,446,614股（其中限售流通股数量为3,385,446,614.股），新界泵业的总股本变更为3,888,526,637股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　新界泵业已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

　　2020年6月28日，上市公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》等议案，提名曾超懿，曾超林，曾明柳，曾益柳，吴细华，梁洪波为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名李书锋，刘亚，洪茂椿为上市公司第五届董事会独立董事候选人。

　　2020年6月28日，上市公司召开了第四届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名刘素君，匡义斌为上市公司第五届监事会非职工代表监事。

　　上市公司将于2020年7月16日召开2020年第一次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产重组实施过程中，新界泵业不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在新界泵业为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易涉及的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议、《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　(下转C70版)