中联重科股份有限公司 第六届董事会2020年度第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000157    证券简称：中联重科           公告编号：2020-041号

　　证券代码：112805    证券简称：18中联 01

　　证券代码：112927    证券简称：19中联 01

　　证券代码：149054    证券简称：20中联 01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年6月30日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2020年7月5日以通讯表决的方式召开。

　　3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议全部议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　本次发行的对象为马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、认购方式

　　所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月6日）。

　　本次发行价格为人民币5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、认购金额及发行数量

　　怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓认购公司本次非公开发行的股份的认购金额分别为人民币310,000万元、190,000万元、100,000万元、60,000万元。按前述发行价格5.28元/股计算，本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。各发行对象的具体认购情况如下：

　　如发行人根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减（包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减）而相应调减发行规模的，则任一发行对象最终的认购金额应相应调减（调减后的认购金额=调减前认购金额×调减后的发行规模/调减前的发行规模66亿元人民币）。本次非公开发行的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币660,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司2019年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果在公司2019年年度股东大会批准的《关于发行A股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》

　　董事会同意引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓等4名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司主营业务发展、金融服务等层面开展战略合作，为公司带来产业资源、市场渠道等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。4名战略投资者具体如下：

　　1、引进怀瑾基石作为公司战略投资者并与怀瑾基石签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、引进太平人寿作为公司战略投资者并与太平人寿签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、引进海南诚一盛作为公司战略投资者并与海南诚一盛签署了附生效条件的战略合作协议

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、引进宁波实拓作为公司战略投资者并与宁波实拓签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述协议对战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营治理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出约定，详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，董事会同意公司与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行认购对象中，海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员。基于上述，本次发行构成关联交易。

　　本次非公开发行完成后，怀瑾基石持有公司股份预计将超过5%，将成为公司的关联方。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于公司董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　经审议，董事会同意董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于制定<中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、战略合作协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　12、办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　13、如后续中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票涉及的定价基准日、发行价格、限售期等非公开发行股票规则进行修订，则授权公司董事会按照修订后的规则确定本次非公开发行的定价基准日、发行价格、限售期等发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整；

　　14、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；

　　15、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会提议召开2020年度第二次临时股东大会并授权董事长决定2020年度第二次临时股东大会具体会议时间及披露《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》事宜。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项的事先认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会2020年度第三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二○二○年七月六日