福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C74版）

　　证券简称：安井食品                          证券代码：603345

　　FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD.

　　（厦门市海沧区新阳路2508号）

　　保荐机构（主承销商）             

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《福建安井食品股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、发行人的股利分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司对股利分配政策进行了完善，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

　　“第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

　　第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：

　　（一）利润分配原则：

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　（3）同股同权、同股同利的原则；

　　（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式：

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）利润分配的期间间隔：

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（四）利润分配的顺序：

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（五）利润分配的条件：

　　1、现金分红的比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　3、全资或控股子公司的利润分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。

　　（六）利润分配应履行的审议程序：

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

　　（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（八）利润分配政策调整：

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”

　　四、最近三年公司现金分红情况

　　2017年度、2018年度及2019年度，本公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.57%，符合《上市公司证券发行管理办法》中现金分红的相关规定。

　　五、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.44亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项

　　本次发行完成后，若可转换公司债券持有人未来实施转股将使得公司总股本及净资产较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次募集资金的有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。

　　公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项详见募集说明书“第九节 应对本次公开发行摊薄即期回报以及以及提高未来回报能力采取的措施”相关内容。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、提请投资者重点关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）产品生产环节存在的食品安全风险

　　随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成损失和影响。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都有可能影响公司品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）产品流通环节存在的食品安全风险

　　产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面。

　　从储运环节来看，为了保证食品的新鲜度和安全性，公司所有产品全部实行全程冷链物流配送。公司的物流主要外包给第三方专业物流公司。若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件，例如司机对冷库的温度操控不当、发生交通意外、车辆冻库故障、人为的在运输时间上的耽搁等，都有可能因此造成食品卫生安全问题，从而影响公司的品牌形象。此外，速冻食品冷链储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的因素之一，而且目前速冻食品冷链物流环节缺乏国家或行业标准，同样对生产企业造成了一定影响，并可能引致相应的风险。

　　从终端销售来看，由于公司的下游经销商和商超分布于全国，若经销商或商超在销售过程中未按规定进行保存或因保存不当导致食品安全发生问题，同样将对公司品牌形象造成影响。

　　（三）原辅材料采购存在的质量控制风险

　　公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及大豆分离蛋白等，上游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量。公司面临的原材料采购风险主要体现在两个方面：首先，上游部分原材料的质量标准与速冻食品行业存在一定差距。目前，速冻食品行业对于质量安全的标准较为严格，但猪肉、牛肉等原材料的质量参差不齐，安全问题时有发生，如2018年以来出现的“非洲猪瘟”，主要问题直接发生在养殖环节，导致了下游食品生产企业的产品存在潜在的食品安全问题；其次，农副产品的供应普遍存在供应商数量繁多、质量相差较大的情况，为下游生产企业的采购造成了一定的难度。若公司在采购过程中任一环节出现疏忽，未能发现所采购的原材料所存在的质量问题，或在采购后因保存不善导致原材料发生变质，都将对最终产品的质量造成影响。

　　（四）原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及大豆分离蛋白等。2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占营业成本的比重较大，分别为77.58%、76.03%及76.27%。原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平，未来若原材料价格波动幅度过大，有可能造成公司盈利水平的大幅波动。

　　2019年年初以来，受“非洲猪瘟”疫情影响，猪肉价格上涨迅速，同时带动鸡肉、牛肉等其他肉类价格上升。受此影响，公司2019年主营业务毛利率为25.78%，较2018年度下降0.75个百分点。若未来肉类原材料价格继续上涨，则公司盈利能力存在进一步下降的风险。

　　公司主营业务毛利率对原材料价格的敏感性分析如下：

　　原材料价格的波动对公司主营业务毛利率的影响较大，报告期内，假设其他因素不变的情况下，原材料价格每提高1%，则公司主营业务毛利率将分别下降0.57、0.57、0.56及0.57个百分点；原材料价格每提高5%，则公司主营业务毛利率将分别下降2.86、2.86、2.80及2.84个百分点。

　　（五）募集资金投资项目相关风险

　　本次募集资金投资项目实施完成后，将大幅提高公司主营产品的生产规模，使公司新增年产能29万吨速冻制品，改变旺季时节因产能不足而被迫放弃订单的局面。虽然本次募投项目经过了充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所做出的投资决策，在项目实施过程中，如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对公司经营业绩产生影响。

　　（六）本次可转债发行相关风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

　　2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

　　此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

　　3、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后，股价仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　4、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转换公司债券是一种兼具债券与股票期权特性的混合型证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，其转股价格与正股价格通常也会存在差异。可转换公司债券的二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者预期等多重因素的影响，因此可转换公司债券在上市交易的过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　　本次募投项目的实施有利于扩大公司业务规模，促进盈利水平的提高。未来，若可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升，同时，由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完全实现，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、可转债未担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.44亿元，不低于15亿元，因此本次发行的可转债未设置担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。

　　7、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《福建安井食品股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、通用词汇

　　二、专用词汇

　　三、可转换公司债券涉及的专有词汇

　　注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转债发行方案于2019年8月2日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并于2019年8月23日经公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

　　本次可转债发行已于2020年4月2日经中国证监会出具证监许可[2020]592号《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币90,000万元，发行数量为900万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债未设置担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2020年7月14日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月14日）起至可转换公司债券到期日（2026年7月7日）止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为115.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）公司原股东：股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数量按每股配售3.807元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003807手可转债。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为90,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》，根据相关制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　19、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，展望评级为稳定。

　　鹏元资信将对公司本次公开发行的可转债每年至少进行一次跟踪评级并公告。

　　（四）债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《福建安井食品股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

　　债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

　　投资者认购、购买以其他方式持有本次发行的可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等事项的决议；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　（4）上述（2）规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　4、债券持有人会议的议案及出席人员

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券组建承销团的方式承销。本次发行认购金额不足90,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为27,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月6日至2020年7月14日。

　　四、发行费用

　　单位：万元

　　五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

　　本次若原股东优先配售后的余额全部采用网上定价发行情况下的日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次可转换公司债券上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：福建安井食品股份有限公司

　　法定代表人：刘鸣鸣

　　办公地址：厦门市海沧区新阳路2508号

　　联系电话：0592-6884968

　　传真：0592-6884978

　　经办人员：梁晨

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：民生证券股份有限公司

　　法定代表人：冯鹤年

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

　　联系电话：021-60453962

　　传真：021-33827017

　　保荐代表人：赵堃、黄益民

　　项目协办人：周刚

　　其他项目组成员：何立衡、严国辉

　　（三）承销团成员（分销商）

　　名称：西部证券股份有限公司

　　法定代表人：徐朝晖

　　办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　　联系电话：010-68518078

　　传真：010-68518553

　　经办人员：唐嘉伟

　　（四）律师事务所

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　办公地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　联系电话：021-60452660

　　传真：021-61701189

　　经办律师：陈婕、王斌

　　（五）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：朱建弟

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　经办会计师：孙冰、严劼、吴震东、孙玮

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（七）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市陆家嘴东路166号

　　联系电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　（八）收款银行

　　户名：民生证券股份有限公司

　　账号：91260078801600000040

　　开户行：浦发银行北京紫竹院支行

　　大额系统支付号：310100000253

　　（九）资信评级机构

　　名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　联系电话：021-51035670

　　传真：021-51035670

　　经办信用评级人员：秦风明、刘书芸

　　第二节  主要股东情况

　　一、股本结构

　　截至2020年3月31日，公司股本结构如下：

　　二、前十大股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　三、发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　截至募集说明书签署日，新疆国力民生股权投资有限公司直接持有公司93,190,600股股份，占公司总股本的39.42%，为公司的控股股东。

　　国力民生成立于2000年11月6日，法定代表人为章高路，注册资本25,050万元，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至募集说明书签署日，国力民生的股权结构如下：

　　注：戴玉寒在国力民生中持有的出资份额系为其子戴凡代持。戴凡的具体情况参见募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方”相关内容。

　　最近一年，国力民生经福州兴德铭会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2020年3月31日，国力民生持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。

　　（二）实际控制人

　　章高路先生持有国力民生82,500,000元出资份额，占国力民生出资总额的32.93%，是公司的实际控制人。

　　章高路，男，1976年1月20日出生，身份证号码32081119760120****，中国国籍，无永久境外居留权。1996年毕业于南京理工大学；1996年至2000年，担任江苏省常州市北环物业公司副总经理；2000年至今，历任国力民生副总经理、副董事长、总经理、董事长；2006年7月至2013年8月，担任航天发展董事、董事长；2009年6月至2011年7月，兼任航天发展董事会秘书；2013年8月至今，担任航天发展董事。2017年4月至今，担任公司董事。

　　截至募集说明书签署日，章高路除担任安井食品、航天发展董事、国力民生董事长兼总经理外，还担任国力民生控制的北京辉煌创业投资顾问有限公司执行董事、经理。

　　截至募集说明书签署日，章高路除通过国力民生间接持有公司股份外，未通过其他方式直接或间接持有公司股份；除国力民生外，章高路还持有中惠建（北京）实业集团有限公司55%的股权，该公司主要从事房地产开发业务。

　　第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了信会师报字[2018]第ZA10319号、信会师报字[2019]第ZA11849号、信会师报字[2020]第ZA10736号标准无保留意见的审计报告。

　　一、财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司资产负债表单位：元

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　（下转C74版）