深圳赫美集团股份有限公司 关于签署《<赫美万宏基金合伙协议>之补充协议》的公告

　　证券代码：002356          证券简称：*ST赫美         公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2017年4月17日，深圳赫美集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“赫美集团”）第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于参与投资设立股权投资合伙企业的议案》，公司及子公司杭州浩美股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州浩美”）决定与四川万宏投资管理有限公司（以下简称“万宏资管”）、四川宏义资产管理股份有限公司（以下简称“宏义资管”）共同发起设立成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“赫美万宏基金”或“合伙企业”）并签署了《成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。具体内容详见公司于2017年4月18日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于参与投资设立股权投资合伙企业的公告》（公告编号：2017-033）。

　　2020年7月2日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于签署<赫美万宏基金合伙协议>之补充协议的议案》，同意公司就赫美万宏基金转让普通合伙人出资份额、根据目前实缴出资情况调整其出资结构并进行减资、变更投资决策机制、调整合伙企业的分配方式以及变更投资业务等事宜。并就上述事项签署了《成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》之补充协议一和补充协议二（以下合称“补充协议”）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次签署补充协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合伙企业基本情况

　　1、合伙企业名称：成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91510122MA6CP1J33D

　　3、注册资本：145,100万元

　　4、营业期限：2017-04-27至2024-04-26

　　5、企业类型：普通合伙企业

　　6、执行事务合伙人：杭州浩美股权投资基金管理有限公司

　　7、企业地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号。

　　8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、补充协议签署前后合伙企业出资结构如下：

　　单位：万元

　　本次签署补充协议后，合伙企业的出资总额为人民币35,725万元，其中公司及万宏资管已完成实缴出资，四川能投文化旅游股权投资基金管理有限公司（以下简称“川能文旅基金”）受让原普通合伙人杭州浩美的认缴出资额100万元，尚未履行实缴出资义务。公司持有合伙企业15.75%的份额，完成工商变更后将不再将合伙企业纳入公司合并报表范围。

　　10、合伙企业主要财务数据：

　　单位：元

　　（以上2019年数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年数据未经审计。）

　　11、标的资产存在的查封情形：

　　因公司及相关方与浙商银行股份有限公司深圳分行、陕西省国际信托股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行及其他相关债权方存在贷款合同与金融借款合同纠纷，公司持有的赫美万宏基金股权存在被司法冻结及轮候冻结的情形。

　　12、截至本公告日，公司不存在为赫美万宏基金提供担保、财务资助、委托其理财的情形，以及赫美万宏基金占用公司资金的情况。

　　三、其他合伙人基本情况介绍

　　（一）普通合伙人

　　1、合伙人名称：四川能投文化旅游股权投资基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510122350669097L

　　3、类型：有限责任公司

　　4、注册资本：1,000万人民币

　　5、经营场所：成都市双流西南航空港经济开发区工业集中区(西航港科技企业孵化中心)

　　6、成立日期：2015年7月1日

　　7、法定代表人：徐楚莲

　　8、经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）有限合伙人

　　1、合伙人名称：四川万宏投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510000682362497L

　　3、类型：有限责任公司

　　4、注册资本：60,000万人民币

　　5、经营场所：成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场15楼

　　6、成立日期：2008年11月12日

　　7、法定代表人：罗豪杰

　　8、经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)企业管理服务；旅游项目策划服务；旅游咨询服务；旅游管理服务；游览景区管理；旅游饭店；旅游观光车客运服务；体育场馆；体育项目开发服务；文化、娱乐、体育经理代理；文化产品展览服务；文化艺术咨询服务；餐饮业；保健服务；软件业；商品批发与零售；租赁业；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　合伙企业的其他合伙人与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。

　　四、补充协议主要内容

　　（一）补充协议一的主要内容

　　1、经现有合伙人一致同意，普通合伙人杭州浩美将其持有的合伙企业100万元认缴出资额（以下简称“标的份额”）作价壹元转让给川能文旅基金。标的份额转让的工商变更登记完成后，杭州浩美不再为赫美万宏基金的合伙人。

　　2、川能文旅基金同意受让标的份额，成为合伙企业的普通合伙人，并承诺在受让标的份额后承担实缴出资义务。

　　3、新合伙人一致同意，标的份额转让的工商变更登记完成后，选择川能文旅基金作为合伙企业新的执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。同时，新合伙人一致同意赫美万宏基金的基金管理人由杭州浩美更换为川能文旅基金。

　　4、各合伙人一致同意，放弃追究原合伙协议各方在原合伙协议项下的任一违约出资责任，自本协议签署之日起，任一方任何时候不得因其他各方在原合伙协议项下的出资违约行为要求其承担任何违约责任。

　　5、新合伙人一致同意，普通合伙人川能文旅基金担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。

　　6、合伙企业最高权力机构为合伙人会议，由执行事务合伙人设立"投资决策委员会"对项目投资进行决策。投资决策委员会决策委员变更为3人，其中，赫美集团委派1名、川能文旅基金委派2名。投资决策委员会采取一人一票，须三分之二以上（含本数）的决策委员投票同意方能形成决议。

　　7、新合伙人一致同意，原《合伙协议》第9.8条约定的"投资退出"变更为合伙企业投资退出应当按照符合法律法规规定的方式退出项目投资。

　　8、在合伙企业存续期间，合伙企业的管理费按照原合伙协议7.2.2条计收，即合伙企业管理费按照实收出资总额的0.5%计收。新合伙人一致同意，原合伙协议第7.2.2条约定的管理费支付方式变更为赫美万宏基金应当于每年6月30日和12月31日向川能文旅基金支付管理费。

　　（二）补充协议二的主要内容

　　1、有限合伙人退伙

　　（1）经现有合伙人一致同意，赫美万宏基金的有限合伙人宏义资管退伙。本补充协议一经签署即发生退伙效力，宏义资管不再是本合伙企业的有限合伙人。

　　（2）截至本补充协议签署之日，宏义资管尚未实缴出资，也未实际参与合伙事务。宏义资管在合伙企业并无财产份额，其不享有合伙企业的收益，也不负担合伙企业的负债；退伙生效后，合伙企业无须向宏义资管退还财产份额。

　　2、合伙企业减资

　　现有合伙人一致确认，本补充协议生效后合伙企业的出资总额由人民币壹拾肆亿伍仟壹佰万元整（￥1,451,000,000）减少至人民币叁亿伍仟柒佰贰拾伍万元整（￥357,250,000），其中赫美集团减少认缴出资54,375万元，万宏资管减少认缴出资50,000万元，宏义资管退伙（即减少认缴出资5,000万元）。

　　鉴于各合伙人减少出资部分均为尚未实缴出资部分，各合伙人一致同意，合伙企业无须就减资份额向减资合伙人退还财产份额。

　　减资完成后，合伙企业的出资总额为人民币叁亿伍仟柒佰贰拾伍万元整（￥357,250,000），其中赫美集团认缴出资5,625万元，已实缴出资5,625万元；万宏资管认缴出资30,000万元，已实缴出资30,000万元；普通合伙人川能文旅基金认缴出资100万元，实缴出资0元。

　　3、结构调整后的合伙人及其出资额、出资比例

　　本次结构调整完成后，合伙企业由3个合伙人组成，其中：普通合伙人1个，为川能文旅基金；有限合伙人2个，分别为赫美集团和万宏资管，具体出资情况如下：

　　单位：万元

　　鉴于因赫美集团所持有的本合伙企业有限合伙份额被查封等客观原因（以下简称“工商登记障碍”）导致现无法办理本协议项下结构调整的工商变更登记手续，赫美集团承诺其应当于本协议签署之日后240日内消除全部工商登记障碍（包括但不限于解除赫美集团所持有的本合伙企业有限合伙份额的查封）并配合完成本协议项下结构调整的工商变更登记手续。

　　4、结构调整后合伙企业的分配方式

　　新合伙人一致确认并同意，万宏资管仍为优先级有限合伙人，原《合伙协议》约定的合伙企业的利润、收益及财产分配方式按本补充协议的约定执行。

　　新合伙人一致确认并同意，合伙企业分配收益时，应当优先向万宏资管分配优先收益，优先收益计算方式为：万宏资管实缴出资*3.125%* (2017年9月21日至2017年12月20日期间天数)91天/91，共计人民币9,375,000元。

　　新合伙人一致确认并同意，对合伙企业投资上海馨途项目的处置回款进行独立核算。由川能文旅基金牵头对该笔投资进行处置，处置回款全部向万宏资管进行分配，不冲抵任何合伙企业费用。赫美集团放弃在赫美万宏基金中，对于上海馨途项目后续处置过程中的任何权利，包括但不限于相关事项的表决权、回款分配权等。产生对上海馨途项目的处置回款后，具体的回款分配时间由川能文旅基金单独决定。

　　合伙企业存续期间，若进行投资本金分配的，则按照本补充协议下一条款的顺序进行分配。

　　合伙企业因存续期届满或因其他原因而发生清算，清算时的可分配资产按照如下顺序分配：

　　① 向有限合伙人万宏资管分配本补充协议第5.3条约定的上海馨途项目后续处置回款（若存续期间合伙企业已向万宏资管分配完毕的，则不再进行本项分配）；

　　② 向有限合伙人万宏资管分配本补充协议第5.2条约定的优先收益9,375,000元（若存续期间合伙企业已向万宏资管分配完毕的，则不再进行本项分配）；

　　③ 向有限合伙人万宏资管分配投资本金，至有限合伙人万宏资管收回其在合伙企业中的实缴出资额30,000万元止；

　　④ 向普通合伙人川能文旅基金分配投资本金，至普通合伙人川能文旅基金收回其在合伙企业中的实缴出资额止；

　　⑤ 向有限合伙人赫美集团分配投资本金，至有限合伙人赫美集团收回其在合伙企业中的实缴出资额5,625万元止；

　　⑥ 在完成上述分配后，如有剩余的，按照本补充协议4.3条约定的本次结构调整后每个合伙人的实缴出资额的8%/年的预期收益率进行分配；

　　⑦ 在完成上述分配后，如仍有剩余的，将剩余收益的20%分配给普通合伙人川能文旅基金，80%按照各有限合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

　　合伙人从合伙企业取得的投资收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税。

　　5、投资业务

　　合伙企业的投资范围及投资策略为原则上将赫美万宏基金剩余存量资金择优选取年化收益率在5%及以上的稳健型投资项目，以达到保证资金安全的同时，弥补前期投资亏损乃至获取5%及以上年化收益的目的。同时，在投资项目达到赫美万宏基金管理人要求的投资标准的前提下，原则上同等条件下优先考虑新合伙人推荐的项目。

　　新合伙人一致同意，原《合伙协议》第9.8条约定的"投资退出"变更为合伙企业投资退出应当按照符合法律法规规定的方式退出项目投资。

　　6、违约责任

　　（1）若赫美集团未能按照本协议相关条款约定消除全部工商登记障碍并配合完成本协议项下结构调整的工商变更登记手续的，则每逾期一日，赫美集团应当向本合伙企业其他合伙人支付合计2万元违约金（除赫美集团外其他合伙人按照实缴出资比例享有），若该违约金不足以弥补其他合伙人及本合伙企业损失的，则赫美集团应当予以补足，并且除上述违约金外万宏资管有权选择以下一项或多项措施：

　　① 解除本协议；

　　② 要求本合伙企业终止并清算解散，且清算时合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款和清偿合伙企业债务后，按照原合伙协议第8.4条约定的分配顺序进行基金财产的分配；由于按照《补充协议一》，杭州浩美不再作为赫美万宏基金的普通合伙人，川能文旅基金变更为新的普通合伙人，原合伙协议8.4条中向杭州浩美进行分配的条款同步变更成向川能文旅基金进行分配。

　　（2）若本协议被赫美集团债权人申请撤销的，万宏资管有权要求本合伙企业终止并清算解散，且基金清算时合伙财产按照本协议第9.1条约定的分配顺序进行分配。

　　（3）若按照本协议约定解除本协议、本协议被撤销或未生效的，则本协议项下所约定的结构调整（包括但不限于宏义资管退伙、合伙人减资事项、缴付金额及期限）、分配方式调整等均视为自始未发生调整，且《差额补足协议》应继续履行。但本协议生效之日起至本协议被解除、撤销之日期间，本合伙企业因新增投资而发生亏损的部分，赫美集团不向合伙企业承担对应亏损金额的出资补足责任。

　　（4）以下任何情况的发生构成本补充协议或其补充协议项下的违约事件：

　　① 任何一方违反其在《合伙协议》、《补充协议一》、本补充协议或后续其他补充协议项下的承诺或保证事项；

　　② 任何一方未能按照《合伙协议》、《补充协议一》、本补充协议或后续其他补充协议的约定，履行其在本补充协议或其补充协议项下的义务。

　　（5）一方违约时，违约方应赔偿守约方因该等违约所造成的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使守约方的权益恢复至违约事件未发生时的状态所需支出的成本、费用。

　　7、其他

　　各方确认，本协议自本补充协议签署且杭州浩美按照《合伙份额转让协议》的约定将合伙企业的所有证照及印章移交给了川能文旅基金、已完成普通合伙人变更的工商变更登记手续、已完成赫美万宏基金银行开户信息及预留印章变更手续之日起生效。

　　五、本次签署补充协议对公司的影响

　　公司本次签署合伙协议之补充协议有利于优化合伙企业出资结构，加强投资专业性。合伙企业减资及结构调整后，合伙企业将不再纳入公司合并报表范围，公司仅对结构调整后的实缴出资额为限承担责任，同时减少认缴出资可以缓解公司资金压力，一定程度降低投资风险，减少公司亏损，符合公司发展需要和股东利益最大化原则。

　　如赫美万宏基金不再纳入公司合并范围，预计会给公司带来约9,200万元的收益，对公司经营业绩产生积极影响。以上数据未经审计，存在不确定性，最终数据以审计结果为准。

　　六、其他安排及风险提示

　　因公司所持有的赫美万宏基金份额存在被司法冻结等客观原因，如本协议签署之日后240日内未能消除全部工商登记障碍，导致无法按期办理本协议项下结构调整的工商变更登记手续，公司因此可能承担本协议项下违约责任的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；

　　2、《成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》之补充协议一和补充协议二

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月六日