重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600565        证券简称：迪马股份    公告编号: 临2020-043号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年7月5日以电话和电子方式发出关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，并于2020年7月6日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号36楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长罗韶颖女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规拟定的《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），拟向123名激励对象授予13,436万股限制性股票。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对此发表了同意的专项独立意见。

　　董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事宜，具体情况如下：

　　(一) 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

　　(二) 授权董事会确定股权激励计划的授予日；

　　(三) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

　　(四) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　(五) 授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(六) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　(七) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　(八) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　(九) 授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　(十) 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(十一) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　(十二) 授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、税务顾问等中介机构；

　　(十三) 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　(十四) 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　(十五) 以上股东大会向董事会授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会直接行使。

　　以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期限。

　　董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　上述三项议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　四、审议并通过《关于注销子公司绵阳泰益丰建筑工程有限公司的议案》

　　同意公司子公司绵阳泰益丰建筑工程有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。

　　具体内容请详见《关于注销子公司绵阳泰益丰建筑工程有限公司的公告》（临2020-046号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　具体召开时间及内容以公司发出的关于召开2020年第四次临时股东大会的通知为准。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件

　　1、《重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　　3、《重庆市迪马实业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月6日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十三次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　一、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

　　1、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、2020年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及子公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施 2020年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司实施2020年限制性股票激励事项，并同意《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

　　二、关于2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2017-2019年平均净利润为基数，2020年、2021年净利润增长率分别不低于50%、100%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并将其提交公司股东大会审议。

　　三、注销子公司绵阳泰益丰建筑工程有限公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事：

　　张忠继                吴世农              李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月6日