南通国盛智能科技集团股份有限公司 关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688558       证券简称：国盛智科      公告编号：2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国盛智科”）于2020年7月8日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1000号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,300万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月23日出具的《验资报告》（天健验[2020]232号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由9,900万元变更为13,200万元，公司股份总数由 9,900万股变更为13,200万股。公司已完成本次发行并于2020年6月30日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2020年6月30日在上海证券交易所科创板上市的实际情况并进一步完善公司治理结构，现拟将《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的部分条款进行相应修订。《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》具体修订情况如下：

　　修订前修订后第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以原南通国盛机电集团有限公司整体变更设立，在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9132060071496854X3。第二条 南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以原南通国盛机电集团有限公司整体变更设立，在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9132060071496854X3。第三条 中国证监会于    年   月  日作出注册决定（证监注册字[20  ] 第  号），首次向社会公众发行人民币普通股  万股，于   年  月  日在上海证券交易所上市。第三条 中国证监会公司于2020年5月26日经中国证监会作出同意注册决定（证监许可字[2020]第1000号），首次向社会公众发行人民币普通股3,300万股，于2020年6月30日在上海证券交易所上市。第六条公司注册资本为人民币    元。第六条公司注册资本为人民币132,000,000元。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程中规定的或经董事会聘任为高级管理人员的其他人员。第十二条 公司的经营宗旨：以“产业兴国，事业强盛”为企业使命，以“立足高端制造业，打造中国智能装备优秀品牌领跑者”为企业愿景，秉承“诚信、品质、勤奋、创新”的企业核心价值观，不断为顾客提供最优的整套解决方案，为顾客创造价值最大化，与员工、顾客、股东、社会共享发展，共赢未来。第十二条  公司的经营宗旨：国盛集团秉承以“产业兴国，事业强盛”的为企业使命，以“成为中国智能装备最具竞争力的制造商”“立足高端制造业，打造中国智能装备优秀品牌领跑者”为企业愿景，坚持秉承“诚信、品质、勤奋、创新”的企业核心价值观，不断为顾客提供最优的整套解决方案，为顾客创造价值最大化，为客户创造更大的价值，与员工、合作伙伴、顾客、股东、社会共享发展，共赢未来。第十九条公司股份全部为普通股，共计       股。第十九条公司股份全部为普通股，共计132,000,000股。    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　……

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　……

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。上市公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。    第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。法律法规有其他规定的，以法律法规规定为准。

　　……

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、法规、部门规章和规范性文件对股东转让公司的股份有其他规定的，以法律法规其规定为准。

　　……

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　……

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　……

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　……

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　……

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　……

　　（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　……

　　（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十七）审议公司发生的以下交易：

　　……

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十七）审议公司发生的以下交易（提供担保除外）：

　　……

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

　　……

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　……

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

　　……

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　……

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）五 项担保，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　……

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的2/3时；

　　……

　　（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

　　前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会股东大会会议通知公告中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　……

　　（六）超过本章程第一百一十条规定的董事会交易决策权限外的其他重大事项；

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　……

　　（六）超过本章程第一百一十条规定的董事会交易决策权限外的其他重大事项；

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　……

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　……

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　……

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　……

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

　　……

　　董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

　　股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　……

　　（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

　　第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事、非职工代表监事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

　　……

　　法律、法规、部分规章及规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。

　　董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数的一名。

　　当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制度。股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　……

　　（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选者；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　……

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　……

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　……

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

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　　（七）法律、行政法规或、部门规章或规范性文件规定的其他内容。

　　……

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　……

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　……

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　……

　　（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

　　……

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　……

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　……

　　（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　……

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

　　……

　　第一百三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及规范性文件的有关规定执行。第一百六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长。    第一百六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1名不设副董事长。

　　公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对各项财务指标均在下列六项标准范围内的交易享有决策权：

　　……

　　（二）交易的成交金额公司市值的10%以上；

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　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本章程所称“交易”包括下列事项：

　　1、购买或出售资产；

　　2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；

　　3、转让或者受让研究项目；

　　4、签订许可使用协议；

　　5、提供担保；

　　6、租入或租出资产；

　　7、委托或者受托管理资产和业务；

　　8、赠与或受赠资产；

　　9、债权、债务重组；

　　10、提供财务资助；

　　11、股东大会认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对各项财务指标均在下列六项标准范围内的交易（提供担保的交易除外）享有决策权：

　　……

　　（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

　　……

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本章程所称“交易”包括下列事项：

　　1、购买或出售资产；

　　2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；

　　3、转让或者受让研究项目；

　　4、签订许可使用协议；

　　5、提供担保；

　　6、租入或租出资产；

　　7、委托或者受托管理资产和业务；

　　8、赠与或受赠资产；

　　9、债权、债务重组；

　　10、提供财务资助；

　　11、股东大会认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　　第一百一十一条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，不设副董事长。第一百一十一条董事会设董事长1名，副董事长1名。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，不设副董事长。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：会议召开三日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头通知；通知时限为：会议召开三日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。 但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。    第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或经董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。

　　第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人财务总监、董事会秘书或经董事会聘任为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　……

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

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　　（八）在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，总经理根据公司董事会的授权行事投资、决策权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　……

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监负责人等高级管理人员；

　　……

　　（八）在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，总经理根据公司董事会的授权行事投资、决策权。在本章程约定的需要股东大会、董事会审议决策事项外的其他交易事项；

　　（九）董事会授予的其他职权

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百四十三条公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表2人，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数（不含半数）选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（不含半数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由四三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表21人，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数（不含半数）选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（不含半数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上（不含半数）监事通过。

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上（不含半数）监事通过。

　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章及规范性文件的规定进行编制。

　　第一百五十五条公司利润分配政策为；

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　　（三）现金分红条件

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　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。（“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。下同）。

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　　（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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　　公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　第一百五十五条公司利润分配政策为；

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　　（三）现金分红条件

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　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期或季度现金分红无需审计）。

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。（“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。下同）。

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　　（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

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　　公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百五十八条公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。    第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

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　　（四）本章程规定的其他形式。

　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

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　　（四）以传真方式送出；

　　（五）以邮寄方式送出；

　　（六）口头通知，但需要被通知者书面确定；

　　（七）本章程规定的其他形式。

　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的第(一)、(二)、(四)、（五）、（六）项 方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的第(一)、(二)、(四)项方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的第(一)、(二)、(四)、（五）、（六）项 方式进行。    第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人书面回复确认日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日。

　　股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。

　　第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 (如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人书面回复确认日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日。

　　股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送至公司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。

　　第一百七十条公司指定中国证监会指定范围内的媒体（《证券时报》等）及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。    第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。    第一百九十二条释义

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　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十二条释义

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　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）交易，本章程所指交易包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（购买理财产品的除外）；3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议；5、提供担保；6、租入或者租出资产；7、委托或者受托管理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、债务重组；10、提供财务资助；11、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料，燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

　　（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

　　（六）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

　　第一百九十五条除本章程另有约定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十五条除本章程另有约定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起生效，其中涉及上市后适用的条款自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起实施。第一百九十八条本章程自股东大会审议通过之日起生效，其中涉及上市后适用的条款自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起并实施。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月7日