上海市锦天城律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者认购之专项法律意见书

　　致：南京伟思医疗科技股份有限公司

　　鉴于南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或者“伟思医疗”）拟进行首次公开发行股票并在科创板上市所涉战略投资者配售相关工作，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《承销业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《发行与承销业务指引》”）等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）（简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本所律师出具本专项法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

　　本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

　　本所律师据此出具如下专项法律意见：

　　一、战略投资者基本情况

　　经本所律师查验，参与本次发行的战略投资者共1名，为长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）。

　　（一）基本情况

　　根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的基本情况如下：

　　根据长江创新的公司章程，长江创新是长期存续的股份有限公司。根据长江创新的确认、以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新未出现根据中国法律法规、发行人公司章程需要终止的情形。

　　（二）股权结构

　　根据长江创新的公司章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，长江创新的股权结构如下：

　　二、参与战略配售的选取标准、配售资格和配售安排

　　根据《发行与承销业务指引》第十五条科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　本次拟公开发行股票17，086，667股，发行股份占公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为854，333股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　根据《业务指引》，长江创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　经本所律师查验，发行人本次发行的主承销机构长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”或“主承销商”），系长江证券股份有限公司的全资子公司，长江创新为实际控制长江保荐的长江证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且长江创新已出具承诺对本次获配股份设定了24个月锁定期。

　　据此，本所律师认为，长江创新具备参与发行人战略配售的资格。

　　三、参与战略配售的认购资金来源

　　根据长江创新的承诺，并经本所律师查验，长江创新系使用自有资金参与本次战略配售，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

　　四、不存在禁止性情形

　　长江创新就参与本次发行战略投资者配售出具承诺函，主要承诺如下：

　　（一）本机构符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等对于申请参与本次股票发行和交易应当符合的条件。

　　（二）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购的发行人股票。

　　（三）发行人和主承销商未向本机构承诺股票在本次发行后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）主承销商未向本机构承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为投资条件。

　　（五）发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（六）本机构与发行人或主承销商不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　（七）本机构参与本次战略配售所获得的发行人股票的持有期限不少于24个月，持有期自本次发行的股票在本次发行后之日起计算，本机构不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（八）本机构参与本次战略配售的资金为自有资金，与及发行人不存在关联关系，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

　　（九）本机构未利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十）本机构将遵守并符合中国证监会、证券交易所、证券业协会制定的相关规定。

　　根据上述承诺内容及发行人及主承销商出具的承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人和主承销商、长江创新不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，长江创新具备参与发行人本次发行的战略配售资格，战略配售投资者选取标准合适，发行人和主承销商、长江创新不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　上海市锦天城律师事务所

　　2020年6月24日