四川富临运业集团股份有限公司 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002357       证券简称：富临运业       公告编号：2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“富临运业”）本次非公开发行的认购对象为公司控股股东永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过33,482,142股股票（含本数），本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永锋集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　公司于2020年7月6日与永锋集团签署了《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚须获得股东大会和中国证监会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）永锋集团的基本情况

　　1、基本信息

　　永锋集团不是失信被执行人。

　　2、股权控制关系

　　截至本公告出具日，永锋集团向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图所示：

　　3、主营业务最近三年发展情况

　　永锋集团创建于2002年，主要从事钢铁冶炼、地产置业、市政服务、金融投资、贸易物流、交通运输、教育产业等。经过多年发展，已成为以“创建绿色、创新、数字、可持续的人文永锋”为愿景的现代化大型企业集团。2019年，永锋集团在全国500强企业中排名第336位，在山东百强企业中位居第29位，在山东民营百强企业中位列第15位。

　　公司发展始于莱钢永锋，在2004年与莱钢集团开展混合所有制合作，组建莱钢永锋。2016年与山钢集团开展混合所有制合作，经营管理了新组建的山东钢铁集团永锋淄博有限公司。2018年与兖矿集团开展混合所有制合作，经营管理了山东兖矿国际焦化有限公司。2019年与山钢集团、兖矿集团合作启动临港煤焦钢化循环经济高端产业园项目。

　　在坚持“依托钢铁主业，稳慎产业延伸”的定位下，围绕钢铁多基地布局，推进智能制造和循环经济，实现产业链的有效延伸，打造行业标杆，加快形成“产业+配套、平台+生态、技术+赋能、人才+蓄能”的良好产业生态，实现高质量发展。

　　4、最近一年一期主要财务数据

　　永锋集团最近一年经审计的主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　永锋集团最近一期未经审计的主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　（二）本次发行完成后同业竞争和关联关系

　　本次发行前后，永锋集团均为富临运业的控股股东。本次发行完成后，永锋集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。永锋集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与永锋集团之间产生其他关联交易。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票，不超过33,482,142股股票（含本数，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：四川富临运业集团股份有限公司

　　乙方：永锋集团有限公司

　　签订时间：2020年7月6日

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.48元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　3、股票认购方式及认购数量

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过33,482,142股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份。

　　（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　4、认购价款的支付

　　在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款金额将扣除认购保证金及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　5、锁定期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。

　　6、协议的成立和生效

　　（1）本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。

　　（2）本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　①本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；

　　②本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准（包括关于免于永锋集团以要约方式增持公司股份的相关议案）；

　　③本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　8、协议变更、修改及终止

　　（1）本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。

　　（2）本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

　　（3）本协议有下列情形之一的，本协议终止：

　　①各方当事人已全面履行协议义务；

　　②因法院裁判或监管部门决定而终止；

　　③甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　④双方协议解除；

　　⑤协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；

　　⑥法律规定终止的其他情形。

　　9、违约责任

　　（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　（2）若乙方未在收到《缴款通知书》约定的期限内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金。

　　（3）本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　（4）本协议生效后，甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　本次发行前后，永锋集团均为富临运业的控股股东。本次发行完成后，永锋集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司第五届董事会第二十次会议及公司第五届监事会第十次会议在审议本次关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。董和玉、郑铁生、王晶、孔治国作为关联董事，就相关的议案进行了回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的本次关联交易相关议案进行了审议，均对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，认为：“公司与永锋集团有限公司签署的《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议。”，详见公司于同日披露的《四川富临运业集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》及《四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议；

　　2、第五届监事会第十次会议；

　　3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　2020年7月6日