深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于回复深交所年报问询函的公告（下转C52版）

　　证券代码：002210              证券简称：*ST飞马              公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第268号，以下简称“年报问询函”），要求本公司就有关事项做出书面说明并对外披露等。

　　收悉年报问询函后，公司高度重视，立即组织有关人员以及年审会计师对年报问询函中涉及的问题进行逐项核查、分析与说明。现将有关情况回复说明如下：

　　问题1、你公司 2018 年被立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具了无法表示意见的审计报告，原因为内控重大缺陷、无法判断重大不确定性事项对财务报表的影响、涉及子公司恺恩资源以及北京华油事项等。你公司 2019 年被立信所出具了保留意见的审计报告，原因系联营企业东莞飞马事项、北京华油事项、预付账款事项。请说明以下事项：

　　（1）请你公司、立信所及签字会计师逐项说明 2018 年审计报告中无法表示意见所涉及事项在本年度影响是否消除，如已消除，请说明相关事项的具体解决措施及结果；如未能消除，请说明相关事项对2019 年年度报告所产生的影响，并说明 2019 年审计意见的适当性。

　　【回复说明】

　　（一）内控重大缺陷

　　会计师2018年发表无法表示意见的基础

　　我们在对内控有效性进行评价的过程中，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，我们难以获取充分、适当的审计证据对财务报表发表审计意见提供基础。

　　【公司回复】

　　1、2018年与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷主要情况如下：

　　2018年度，国内外宏观环境错综复杂，整体经济面临较大下行压力，公司按照过往习惯和惯例开展经营管理相关事务，未能严格按照公司的有关管理制度及时调整应对环境变化状况，导致内部控制在执行上出现一定偏差，主要表现情况如下：公司控股股东在公司治理方面和资本市场认识不足，导致公司部分业务管理，特别是能源资源供应链业务管理不严，供应商、客户信用管理以及业务资金管理执行不到位；对境外子公司（恺恩资源）的控制管理，特别是业务风险的控制、资金的管理控制不足，未能及时发现并纠正子公司经营失误、业务失控导致经营亏损，并引起多起诉讼事项；公司用章的日常管理不规范，印章管理制度执行不到位。

　　2、影响消除情况和具体解决措施及结果

　　对于2018年度审计报告非标准审计意见涉及事项，公司积极进行相应整改、处置和完善，公司认为导致2018年内控重大缺陷的影响已消除，具体解决措施及结果如下：

　　（1）公司于2019年3月15日召开2019年第一次临时股东大会、职工代表大会以及第五届董/监事会第一次会议，选举了新一届董/监事会成员并聘任了新的经营管理层，严格按“三会”相关制度加强对公司的管理，重视总经理工作会议等民主决策机制的组织实施，努力提升公司经营决策的科学性、合理性，保障公司稳健可持续发展。

　　（2）严格执行公司印章管理相关制度，全面梳理公司印章、资金活动管理内控要求和审批决策流程，完善了公司OA管理系统，构建电子化全流程管理，规范审批环节，并针对公司实际情况持续优化完善制衡监督工作机制，严格保障公司财产、资金使用效率和安全。2019年度，公司被债权人申请重整，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）已对公司启动预重整并指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人，目前公司预重整期间债权申报工作已完成，在已申报登记债权中，未发现存在其他财务报表外债权人向公司预重整期间管理人申报债权的情况。因此，除公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）中关于公司与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“汐麟公司”）的或有担保事项外，公司不存在其他因前期印章管理制度执行不到位导致公司可能蒙受或承担损失的情况。公司在编制2019年度财务报告时基于审慎原则按照一审判决计提了该或有担保事项的相关预计负债，该事项不会对公司造成进一步不利影响。

　　（3）恺恩资源已进入清算程序，2018年10月公司已丧失对其的控制权并不纳入合并范围，在以后期间不涉及对其控制管理。

　　（4） 被证监会立案调查的结果显示，公司违法违规事项主要为未按规定披露重大担保事项、关联交易事项和控股股东股权质押事项。上述立案调查事项已处理完毕，不会对公司造成进一步不利影响。

　　【会计师回复】

　　我们在执行2018年度审计过程中发现公司与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，直接导致我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，因而对财务报表发表了无法表示意见。公司2019年采取的消除措施使2018年内部控制重大缺陷得到改善，同时我们检查了导致2018年内部控制重大缺陷的消除措施，执行的主要程序包括：查看公司印章使用情况和主要资金支付审批和流水等，经核查，未发现异常。2018年重大缺陷的遗留问题对2019年财务报表产生一定的影响，导致我们无法就预付账款和应收账款的相关期初余额获取充分、适当的审计证据，我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一。因此2018年内控控制重大缺陷对财务报表的影响在2019年度部分消除。

　　（二）无法判断重大不确定性事项对财务报表的影响

　　会计师2018年发表无法表示意见的基础

　　飞马国际发生多起未决诉讼、商业汇票存在逾期情况，预计负债的金额存在不确定性；与贸易执行相关且长期未结算的预付款项的业务性质及回收的可能性难以确定；逾期应收款项的真实性及坏账准备计提是否充分、合理难以确定；飞马国际对东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）的长期股权投资核算是否合理、准确难以确定。由于以上事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，我们难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法判断上述事项对财务状况、经营成果的影响。

　　1、飞马国际发生多起未决诉讼、商业汇票存在逾期情况，预计负债的金额存在不确定性

　　【公司回复】

　　对于2018年度审计报告无法表示意见涉及事项，公司积极进行相应整改、处置和完善，公司2019年已审慎判断并按照《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定，对公司涉及的有关诉讼以及业务纠纷等事项充分、适当计提了相关预计负债。公司2018年度涉及预计负债不确定的影响已消除，主要情况及消除措施如下：

　　（1）2018年以来公司发生多起未决诉讼、商业汇票存在逾期情况主要是公司流动性紧张未能及时偿还银行等金融机构借款以及兑付票据等所致，涉及的相关事项已反映在公司的财务报表中，同时公司已根据有关合同约定、对方起诉书、法院判决书/仲裁调解书等资料信息，编制了涉诉案件登记表、预计负债计算过程表对有关事项进行汇总、确认以及计提相关预计负债。

　　（2）公司于2020年1月进入预重整程序，深圳中院指定的预重整期间管理人北京市中伦（深圳）律师事务所进行了债权申报、审查工作。在已申报登记债权中，公司未发现涉及其他应披露未披露的诉讼、仲裁或对外担保等事项相对权利人向公司预重整期间管理人申报债权的情况。

　　（3）2018年印章管理制度执行不到位情况已于报告期通过整改、处置和完善消除影响，因印章管理制度执行不到位是否存在其他或有事项的疑虑亦已消除。除上述与汐麟公司的或有担保事项外，公司不存在其他或有事项需要计提预计负债。

　　因此，根据企业会计准则以及相关法律法规的规定，并结合上述文书和资料，公司于2019年计提了充分、适当的预计负债，客观、公允反映了公司的实际情况。

　　【会计师回复】

　　我们在2019年度审计中对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）向银行及其他金融机构进行函证、检查企业信用报告信息。

　　（2）获取管理层提供的诉讼案件登记表以及已判决案件的判决书、调解书等相关资料，检查相关诉讼文件或判决结果，与公司公告核对。

　　（3）获取预重整期间管理人关于债权申报的情况的说明以及债权人申报清单，将债权人申报清单与账面负债核对，确定债务的完整性。

　　（4）获取公司预计负债计算过程表，并已结合判决书、债权申报等相关资料复核其测算的合理性、完整性。

　　（5）向被审计单位的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师对被审计单位资产负债表日已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司2019年末预计负债的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。我们在审计报告中将预计负债作为关键审计事项予以披露。

　　2、与贸易执行相关且长期未结算的预付款项的业务性质及回收的可能性难以确定

　　【公司回复】

　　对于2018年度审计报告无法表示意见涉及事项，公司积极进行相应整改、处置和完善，针对与贸易执行相关预付款项公司积极进行了催收清理，具体应对及消除影响措施如下：

　　（1）公司于2019年7月底–8月以实地访谈的方式向前五大供应商进行催收，其中上海长然实业有限公司表达了积极还款意愿，但受经营影响预计需逐步还款，镇江华商金恒贸易有限公司表示将密切催促上游供货、下游回款。

　　（2）公司于2019年10月通过发送催款函的方式进行催收。

　　（3）公司于2019年12月通过发送律师函的方式进行催收。

　　（4）公司于2020年1月进入预重整程序，2月由法院通过摇珠流程选定，聘请专业评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司资产进行评估。

　　（5）因公司财务状况恶化，目前深陷财务困境，无力承担大额诉讼费，暂无法通过诉讼途径对该等预付账款进行追索。

　　（6）2020年5月聘请律师事务所，查询了解相关单位情况，分析其偿债能力，对预付账款债权回收情况进行调查，出具专项法律意见书。

　　（7）受新冠肺炎疫情影响，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司资产进行评估相关工作受到一定制约，在疫情缓解后积极开展推进相关工作并于2020年6月28日出具了《专项评估报告》（沃克森评报字（2020）第0920号）。

　　（8）公司积极配合调查等并推进相关工作，深圳证监局对公司立案调查事项出具了《行政处罚决定书》（〔2020〕1号）。

　　（9）要求控股股东提供2018年的资金流水，并进行了分析比对。

　　公司认为，①支付的预付款项中涉及与控股股东资金往来7.82亿元，已在2018年转回上市公司，并进行了会计处理，不涉及实质性的占用，除该款项外，与控股股东无其他资金往来。②预付款项余额均为与公司能源资源供应链贸易执行业务相关的款项。本公司的贸易执行业务，是指在国内、国际贸易中，公司预先匹配上下游客户需求之后，同时与上下游客户签订“背靠背”式合同，即以相同的标的分别与供应商、客户签订购销合同，然后通过物流、营运网络将货物配送至下游客户，或交易各方约定在指定公共监管仓进行仓单交割的供应链服务；公司在贸易执行服务中充当了“贸易执行者”的角色。公司每年与上游主要供应商签订《年度供应链服务协议》（框架协议），约定由公司为其提供供应链服务。公司在锁定上游供应商和下游客户需求后，分别与供应商、下游客户各签订一份《购销执行合同》，前述两份《购销执行合同》在货物种类、数量上基本一致，仅单价、交货时间会存在一定差异。在该过程中，公司需提前向供应商预付货款用于组织货物的采购，供应商采购货物后交由公司，由公司将该批货物销售给下游客户。由于资源能源大宗商品供应链业务特性，公司需要向上游供应商预付货款以供其确定采购货源、确定定价条款、落实销售渠道等。由于近年来整体宏观经济下行，大宗商品需求放缓，同时受“去杠杆”等的政策影响，大宗商品行业的诸多企业出现延迟付款供货等情况，大宗商品流通领域业务环节的传导机制，造成公司预付款项余额较大。总体而言，公司的预付款项是基于公司商业模式、业务模式及结算模式形成的，符合商业惯例，具有商业实质及其合理性。

　　2020年6月，公司依据上述信息和资料对与贸易执行相关的存在减值迹象的预付账款计提了减值准备。公司认为，在对上述预付款项已采取了在当前状况下所能采取的催收措施，充分考虑其未来可收回金额，特别是在公司被申请重整的状态下快速处置、变现的可收回金额，在参考第三方专业机构的专业意见的基础上，公司对存在减值迹象可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，符合《企业会计准则》以及相关法律法规等的规定，客观、公允反映了公司的实际情况。

　　【会计师回复】

　　我们在2019年度审计中对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）再次了解详细的交易背景，重新分析预付款项的合理性和回收的可能性；

　　（2）再次查询预付款项相关单位的工商资料以及通过公开渠道查询相关信息，未发现相关单位与公司、大股东、董监高存在关联方关系；

　　（3）对相关单位实施现场查看和访谈程序；

　　（4）对相关单位实施函证程序；

　　（5）查询相关单位涉诉情况，分析其偿债能力；

　　（6）取得预重整的评估机构出具的《专项评估报告》，复核其评估依据和参数；

　　（7）取得公司法律顾问出具的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司应收账款、预付账款债权回收情况的专项法律意见》。

　　（8）获取并核查控股股东2018年的资金流水。

　　（9）获取并阅读证监局立案调查的行政处罚决定书（〔2020〕1号）。

　　上述证监局的行政处罚决定书查明飞马国际违法事实“二、未按规定披露关联交易事项：2018年7月至8月，飞马国际及其全资子公司飞马国际物流（深圳）有限公司以支付预付款方式，向上海长然、上海昌何实业有限公司转出138,234万元，其中137,459万元经深圳市合拓矿业投资有限公司中转后，转入飞马投资。以上关联交易事项，总额达137,459万元，占飞马国际2017年底净资产的33.22%，飞马国际未按照《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定及时披露。”除上述违法事实外，处罚决定书未指出公司与控股股东及其他关联方发生其他违规资金往来。

　　经核查，上述138,234万元经预付账款供应商中转的资金往来，已在2018年转回上市公司，并进行了会计处理，除上述款项外，我们未发现预付账款涉及其他与贸易业务无关的资金往来。

　　基于实施的审计程序，我们认为，2019年末公司对上述预付账款计提的坏账准备合理。因飞马国际未提供有关上述款项于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据，我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一。

　　3、逾期应收款项的真实性及坏账准备计提是否充分、合理难以确定

　　【公司回复】

　　对于2018年度审计报告非标准审计意见涉及事项，公司积极进行相应整改、处置和完善，逾期应收账款均为公司能源供应链贸易执行相关的业务款项，公司对此一直积极进行催收清理，具体应对及消除影响措施如下：

　　（1）公司重新检查与应收账款相关的合同、业务单据，访谈了业务委托方。

　　（2）公司于2019年12月向国电物流、柳钢发函催收货款，但未获得积极回应。

　　（3）公司于2020年1月进入预重整程序，2月由法院通过摇珠流程选定，聘请专业评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司资产进行评估。

　　（4）因公司财务状况恶化，目前深陷财务困境，无力承担大额诉讼费，无法通过诉讼途径对该等应收账款进行追索。

　　（5）2020年5月聘请律师事务所，查询了解相关单位情况，分析其偿债能力，对应收账款债权回收情况进行调查，出具专项法律意见书。

　　（6）受新冠肺炎疫情影响，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司资产进行评估相关工作受到一定制约，在疫情缓解后积极开展推进相关工作并于2020年6月28日出具了《专项评估报告》（沃克森评报字（2020）第0920号）。

　　2020年6月，公司依据上述信息和资料对相关应收账款计提了减值准备。公司认为，在对上述应收账款已采取了在当前状况下所能采取的催收措施，充分考虑其未来可收回金额，特别是在公司被申请重整的状态下快速处置、变现的可收回金额，在参考第三方专业机构的专业意见的基础上，公司对存在减值迹象可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，符合《企业会计准则》以及相关法律法规等的规定，客观、公允反映了公司的实际情况。

　　【会计师回复】

　　我们在2019年度审计中对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）再次了解详细的交易背景，重新分析应收款项业务实质、合理性和回收的可能性；

　　（2）查询应收款项相关单位的工商资料以及通过公开渠道查询相关信息，未发现相关单位与公司、大股东、董监高存在关联方关系；

　　（3）对相关单位实施函证程序；

　　（4）查询相关单位涉诉情况，分析其偿债能力；

　　（5）取得预重整的评估机构出具的《专项评估报告》，复核其评估依据和参数；

　　（6）取得公司法律顾问出具的《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司应收账款、预付账款债权回收情况的专项法律意见》。

　　（7）获取并核查控股股东2018年的资金流水。

　　（8）获取并阅读证监局立案调查的行政处罚决定书（〔2020〕1号）。

　　上述证监局的行政处罚决定书中所述的查明飞马国际违法事实未涉及有关应收账款事项。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司2019年末对相关应收账款计提的坏账准备合理。因飞马国际未提供有关上述应收账款于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据，我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一。

　　4、飞马国际对东莞市飞马物流有限公司的长期股权投资核算是否合理、准确难以确定

　　【公司回复】

　　对于2018年度审计报告非标准审计意见涉及事项，公司积极进行相应整改、处置和完善，具体应对及消除影响措施如下：

　　（1）要求控股股东提供2018年的资金流水，并进行了分析比对。

　　（2）公司积极配合调查等并推进相关工作，深圳证监局对公司立案调查事项出具了《行政处罚决定书》（〔2020〕1号）。

　　公司认为，东莞飞马增资扩股的目的是解决上市公司流动性危机，并已在2018年对相关事项进行了相应的会计处理，公司所持东莞飞马股权对应的权益价值未发生变化，不存在实质上的控股股东资金占用，对东莞飞马的长期股权投资核算合理准确，该2018年事项影响在2019年已消除。

　　【会计师回复】

　　我们在2019年度审计中对上述事项实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取并核查控股股东2018年的资金流水。

　　（2）获取并阅读证监局立案调查的行政处罚决定书（〔2020〕1号）。

　　（3）获取并核查东莞飞马增资扩股的资金来源的资金流水及资金支付凭证。

　　基于实施的审计程序，我们认为，飞马国际2018年对所持东莞飞马的长期股权投资剩余份额按照公允价值核算符合企业会计准则的规定。上年度导致非无保留意见的事项已经解决。因飞马国际2019年未提供有关上述长期股权投资减值的充分资料和信息，我们无法就飞马国际2019年对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据，我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一。

　　（三）涉及子公司恺恩资源以及北京华油事项

　　会计师2018年发表无法表示意见的基础

　　子公司Kyen Resources Pte. Ltd（以下简称“恺恩资源”）由于诉讼以及经营困难无法持续经营，飞马国际对子公司北京华油国际物流工程服务有限公司（以下简称“北京华油”）实质上失去了控制，从2018年10月开始，飞马国际开始不再将恺恩资源、北京华油纳入合并范围。由于恺恩资源、北京华油无法提供完整的财务资料，我们的审计范围受到限制，我们无法实施满意的审计程序获取充分、适当的审计证据判断恺恩资源、北京华油的财务报表是否公允以及对飞马国际经营成果及现金流量的影响，无法确定丧失控制时投资收益应调整的金额。

　　【公司回复】

　　对于2018年度审计报告非标准审计意见涉及事项，公司积极进行相应整改、处置和完善，具体应对及消除影响措施如下：

　　（1）恺恩资源已进入清算程序，2018年10月公司已丧失对其的控制权并不再纳入合并范围，在以后期间不涉及对其控制管理，且相关长期股权投资已终止确认，对2019年报表无影响，2018年无法表示意见影响已消除。

　　（2）北京华油2018年由于与另一股东诉讼等相关原因已失去实质上的控制，不纳入合并范围，相关长期股权投资未终止确认，对2019年末财务报表存在影响。

　　【会计师回复】

　　（1）恺恩资源已进入破产清算，2018年已不纳入合并范围，且相关长期股权投资已终止确认，对公司2019年报表无影响；上年度导致非无保留意见的事项已经解决。

　　（2）北京华油2018年10月起不纳入公司合并范围，由于相关股权投资未终止确认，对2019年末财务报表仍存在影响。因诉讼尚在进行，我们无法就飞马国际对北京华油的股权投资获取充分、适当的审计证据，我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一。

　　（四）中国证券监督管理委员会对飞马国际立案调查事项

　　会计师2018年发表无法表示意见的基础

　　飞马国际于2019年3月28披露了收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对飞马国际进行立案调查。截至报告出具日，调查正在进行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对飞马国际财务报表可能产生的影响。

　　【公司回复】

　　2020年5月19日，公司收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2020〕1号），公司违法违规事项主要为未按规定披露重大担保事项、关联交易事项和控股股东股权质押事项。上述立案调查事项已处理完毕，不会对公司造成进一步不利影响，该调查导致2018年无法表示意见影响已消除。

　　【会计师回复】

　　上述公司说明与我们执行公司2019年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。上年度导致非无保留意见的事项已经解决。

　　（2）2018 年审计报告无法表示意见涉及事项包括你公司“与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷”。2019 年，你公司内部控制被立信所出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》。2019 年，立信所出具的审计报告未涉及与财务报告相关内部控制的重大缺陷。请立信所及签字会计师说明 2018、2019 年就相同事项出具不同审计意见的具体原因、合理性及依据。

　　【会计师回复】

　　1、2018年公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷主要情况如下：

　　（1）公司控股股东在公司治理方面和资本市场认识不足，导致公司部分业务管理，特别是能源资源供应链业务管理不严，供应商、客户信用管理以及业务资金管理执行不到位。

　　（2）对境外子公司（恺恩资源）的控制管理，特别是业务风险的控制、资金的管理控制不足，未能及时发现并纠正子公司经营失误、业务失控导致经营亏损，并引起多起诉讼事项。

　　（3）公司用章的日常管理不规范，印章管理制度执行不到位。

　　我们认为，2018年与财务报告相关的内部控制对财务报表的影响重大而且具有广泛性，导致我们难以获取充分、适当的审计证据对财务报表发表审计意见提供基础，同时考虑到2018年公司没有委托我们对财务报告内部控制出具鉴证报告，为恰当反映我们对财务报表发表无法表示意见的根本原因并提请财务报表使用者关注公司的内部控制重大缺陷，我们在2018年财务报表审计报告“形成无法表示意见的基础”部分中提及了内部控制重大缺陷。

　　2、2019年公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷主要情况如下：

　　（1）飞马国际未能依据当前的资料和信息，建立恰当的评估模型，作为对联营企业东莞飞马的长期股权投资进行核算以及对长期未结算的预付账款和逾期应收账款确认信用减值损失的依据；

　　（2）飞马国际2020年4月公告的2019年主要经营数据与其2019年年报中的经审计财务报表相关数据存在重大差异。

　　上述重大缺陷（1）之中与预付账款和应收账款相关的部分系2018年重大缺陷的遗留问题，对2019年度财务报表审计报告产生影响，导致我们无法就预付账款和应收账款的相关期初余额获取充分、适当的审计证据，我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一；上述重大缺陷（1）之中与长期股权投资核算相关的部分是2019年产生的问题，对2019年度财务报表审计报告产生影响，导致我们无法就公司2019年度对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分适当的审计证据，我们在2019年度审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一；上述重大缺陷（2）没有对2019年度财务报表审计报告产生影响。我们已经就上述这些重大缺陷在2019年度内部控制鉴证报告中发表了否定意见，不再在2019年财务报表审计报告中提及。

　　综上所述，2018年和2019年审计中发现的财务报告内部控制的重大缺陷存在差异，对2018年和2019年财务报表审计意见的影响程度也不同，在审计报告中作出不同处理的依据充分、合理。同时参见“问题1、（1）、（一）内控重大缺陷”回复。

　　（3）2018 年审计报告无法表示意见涉及事项包括“公司对东莞市飞马物流有限公司的长期股权投资核算是否合理、准确难以确定”，2019 年审计报告保留意见涉及事项包括“公司未提供充分资料和信息，无法就公司对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据”。请立信所及签字会计师说明就相同事项出具不同审计意见的具体原因、合理性及依据。

　　【会计师回复】

　　1、2018年发表无法表示意见的具体原因和依据：

　　未获取东莞飞马增资扩股全部资金来源，控股股东资金流水以及深圳证监局对公司的立案调查正在进行中，所以无法判断对东莞飞马长期股权投资核算是否合理、准确，即无法确定东莞飞马从子公司变为联营企业的认定是否合理。该事项可能影响2018年财务报表合并范围，对2018年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。

　　2、2019年发表保留意见的具体原因和依据：

　　飞马国际2019年将其对联营企业东莞飞马的长期股权投资账面余额178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失。因飞马国际未提供有关上述长期股权投资的充分资料和信息，我们无法就飞马国际对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据，即无法确定东莞飞马2019年的计提减值准备金额。该减值计提事项对2019年度财务报表的影响不具有广泛性。

　　综上所述，2018年和2019年就东莞飞马长期股权投资核算发表非标准无保留审计意见的原因不一样，对财务报表可能产生的影响存在差异，因此，在审计报告中的表述不一样。

　　（4）2018 年审计报告无法表示意见涉及事项包括“与贸易执行相关且长期未结算的预付款项的业务性质及回收的可能性难以确定、逾期应收款项的真实性及坏账准备计提是否充分、合理难以确定”，2019 年审计报告保留意见涉及事项包括“公司未提供逾期应收账款及贸易执行相关且长期未结算的预付款项可收回性的充分资料和信息，无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据”。请立信所及签字会计师说明就相同事项出具不同审计意见的具体原因、合理性及依据，本年度审计意见未涉及上述款项业务性质及真实性的具体原因及获取的相关审计证据。

　　【会计师回复】

　　（一）相同事项出具不同审计意见的具体原因、合理性及依据

　　1、2018年发表无法表示意见的具体原因和依据：

　　深圳证监局立案调查正在进行中。我们未能获取飞马国际管理层就预付款项和应收款项未来可收回性的评估依据，未能获取控股股东资金流水，也未能对上述款项的可收回性实施替代审计程序，无法判断预付款项的业务性质及可收回性，无法确定是否有必要对预付款项和应收款项及资产减值损失作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　2、2019年发表保留意见的具体原因和依据：

　　因飞马国际未提供有关预付款项和应收款项于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据，2019年审计报告针对期初余额形成保留意见。

　　预付款项和应收账款期初余额（2018年末余额）系2019年度财务报表的比较信息。我们对2019年末应收账款和预付款项的减值准备已获取充分、适当的审计证据，但是对应计入2019年度当期的信用减值损失金额无法获取充分、适当的审计证据，因此我们在2019年审计报告中将上述款项的相关期初余额作为导致保留意见的事项之一。

　　综上所述， 2018年和2019年就预付账款和应收账款发表非无保留审计意见的原因不同，对财务报表可能产生的影响存在差异，因此，对意见类型的影响也不一样。

　　（二）本年度审计意见未涉及上述款项业务性质及真实性的具体原因及获取的相关审计证据

　　针对上述款项业务性质及真实性，我们在2019年度审计中实施的程序及获取的审计证据包括：

　　1、获取并核查控股股东2018年的资金流水。

　　2、获取并阅读证监局立案调查的行政处罚决定书（〔2020〕1号）。

　　上述证监局的行政处罚决定书查明的飞马国际违法事实情况详见“问题1、（1）、（二）无法判断重大不确定性事项对财务报表的影响之2和3”

　　基于实施的审计程序，除行政处罚决定书查明的款项外，我们未发现预付账款和应收账款中涉及其他与贸易业务无关的资金往来。

　　（5）根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》（以下简称“《1502 号准则》”）第八条第（二）项，注册会计师在无法获取充分、适当的审计证据但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性的情形下应当发表保留意见。根据《1502 号准则》第五条，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。保留意见涉及事项中公司对飞马投资长期股权账面余额为 17.89亿元，与贸易执行相关且长期未结算的预付账款为 87.27 亿元，逾期应收账款为 10.81 亿元，占期末总资产比例分别高达 69.42%、338.65%、41.95%，立信所出具的《2019 年度财务报表发表非标准无保留意见的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》第六条的要求说明上述保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因。请立信所及签字会计师对比《1502号准则》逐项说明判断保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的具体原因及相关依据，并对出具的《专项说明》进行补充。

　　【会计师回复】

　　导致保留意见所涉及事项明细：

　　单位：万元

　　上表计算过程说明如下：

　　（1）我们对东莞飞马长期股权投资全额计提减值形成保留意见，因此计算影响金额时，应将计提对东莞飞马长期股权投资减值金额加回资产总金额。

　　（2）由于“应收账款和预付款项减值”形成的保留意见原因为“因飞马国际未提供有关上述款项于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据”，我们对2019年末应收账款和预付款项的减值准备已获取充分、适当的审计证据，因此，无须考虑该事项对2019年末总资产的影响。

　　就总资产而言，保留意见涉及事项影响长期股权投资和其他非流动金融资产占比合计43.02%，影响的财务报表项目数量有限，未构成财务报表的主要组成部分。因此，我们判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，因而发表了保留意见，不存在以保留意见代替无法表示意见或者否定意见的情形。

　　（6）审计报告就你公司“与持续经营相关的重大不确定性”提醒报表使用者关注。截至 2019 年 12 月 31 日，你公司流动负债高于流动资产 104.56 亿元，归属于母公司的股东权益为-102.98 亿元，资产负债率为 499.52%，深圳市中级人民法院决定对你公司启动预重整等，上述情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司说明仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性。请立信所及签字会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）于2020年1月16日作出（2019）粤03破申537号《决定书》，决定对本公司启动预重整，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所为本公司预重整期间管理人。

　　深圳中院于2020年2月11日摇珠选定沃克森（北京）国际资产评估有限公司深圳分公司为本公司预重整案的评估机构，并由评估机构对本公司的全部资产进行评估并出具评估报告，评估结果作为本公司重整方案制定的重要参考。

　　截至2020年3月15日止，公司预重整期间的债权申报工作已完成。

　　截至目前，管理人已完成申报债权的初审，本公司也已完成复核，沃克森（北京）国际资产评估有限公司已完成评估相关工作，出具了《专项评估报告》。

　　如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　截至目前，公司环保新能源业务、综合物流和 IT 电子等综合供应链业务保持正常经营，上述业务2019 年度营业收入29,399.79万元，主营业务利润8,654.74万元；2020 年第一季度营业收入5,441.03万元，主营业务利润2,067.72万元。在公司流动性紧张的情况下，上述业务的正常经营及稳定发展，为公司的持续经营奠定基础。

　　公司2019年度净利润（合并）为-1,232,576.86万元，主要是：①公司债权人向法院申请重整并于2020年1月启动了预重整。公司预重整期间，在预重整期间管理人的管理下，进行了债权申报、评估等相关工作，同时积极推动重整工作。在对预付款项和应收账款已采取了在当前状况下所能采取的催收措施，充分考虑其未来可收回金额，在参考第三方专业机构的专业意见的基础上，公司对存在减值迹象可能发生资产减值损失的相关资产在2019年12月31日财务报表中计提减值准备。②由于公司流动性出现紧张，从2018年第四季度开始公司大部分授信由票据转为流贷，且出现逾期的情形，相关利率上调，导致财务费用特别是利息费用大幅增长。③公司出现流动性困难，债务出现逾期且部分涉诉；同时，公司为原纳入合并范围的子公司恺恩资源及飞马香港的授信提供了连带担保责任，均已涉诉。公司基于谨慎性原则，根据合同约定、判决结果以及相关规定对或有费用及或有损失计提了预计负债。剔除上述主要影响因素，公司2019年度的经营情况如下：

　　基于以上所述，董事会认为本公司预计未来十二个月内具备持续经营的能力，以持续经营为假设的基础上编制本年度财务报表是恰当的。

　　【会计师回复】

　　我们在2019年度审计中对持续经营实施的审计程序包括但不限于：

　　（1）充分关注公司在财务、经济等方面存在的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象。

　　（2）获取管理当局对持续经营能力作出书面评价，并充分关注管理当局作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。

　　（3）关注法院破产重整的进展，访谈预重整期间管理人和公司管理层。

　　（4）获取公司未来十二个月现金流量预测，复核其合理性。

　　（5）与相关部门沟通公司持续经营情况和缓解措施的进展情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司采用持续经营假设编制2019年度财务报表是适当的，但是存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司在财务报表附注中对相关事项和情况做出了充分披露，因此，我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”部分进行说明。

　　（7）请立信所及签字会计师说明在上述情形下对公司财务报告出具保留意见是否适当，是否遵守相关执业准则及职业道德，是否公正、客观、独立的执行审计程序并作出专业判断。请立信所质控部门提供内部质控意见。

　　【会计师回复】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定，公正、客观、独立的执行了审计程序并作出专业判断。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于飞马国际，并履行了职业道德方面的其他责任。我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

　　除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞马国际2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

　　签字会计师认为，在上述情形下，我们发表保留意见是适当的。

　　我所按照质量控制准则的规定为本项目指派了项目质量控制复核合伙人。本项目的质量控制复核合伙人复核后认为，在上述情形下，我们发表保留意见是适当的。

　　问题2、我部于 2019 年 5 月 14 日、9 月 26 日、2020 年 4 月 22 日发函问询你公司预付账款、应收账款相应减值准备计提的充分性和及时性，于 2020 年 4 月 30 日发函问询你公司《2019 年主要经营业绩》中预计的 2019 年净利润-16.77 亿元是否与经审计年度报告存在重大差异，你公司回复均称暂未能获取充分、公允的依据信息，未对相关款项计提相应减值准备。你公司在 2019 年年报中对上述款项确认信用减值损失合计 88.20 亿元，对东莞飞马的长期股权投资账面余额17.89 亿元全额确认资产减值损失，导致你公司亏损金额由 16.77 亿元扩大为亏损 123.26 亿元。请说明以下事项：

　　（1）请你公司结合相关供应商及客户经营情况及履约能力、上述资产及信用减值迹象发生时间、你公司减值计提政策、东莞飞马经营情况等说明本次确认大额减值损失的原因及合理性、具体计算过程，是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。请立信所及签字会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　（一）预付账款、应收账款确认信用减值损失的原因及合理性

　　【公司回复】

　　1、金融资产减值计提政策

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　2、相关供应商及客户经营情况及履约能力，上述资产及信用减值迹象发生时间

　　（1）供应商经营情况及履约能力及信用减值迹象发生时间

　　公司预付账款均为公司资源类供应链业务产生，是公司接受供应商委托，为其提供贸易执行供应链服务形成的预付账款。 近年来，由于整体宏观经济下行，大宗商品需求放缓，同时受“去杠杆”等的政策影响，大宗商品行业的诸多企业出现了延迟付款供货等情况，大宗商品流通领域业务环节的传导机制，造成公司预付款项余额较大。

　　公司于2019年7月底–8月以实地访谈的方式向前五大供应商进行催收，其中上海长然实业有限公司表达了积极还款意愿，但受经营影响预计需逐步还款，镇江华商金恒贸易有限公司表示将密切催促上游供货、下游回款。

　　公司于2019年10月通过发送催款函的方式进行催收。2019年12月通过发送律师函的方式进行催收，公司未收到上述供货商的积极答复或反馈。

　　综上，2019年12月起，对供应商的预付款项开始出现减值迹象。

　　公司聘请专业评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司，在评估过程中，通过走访，发现预付账款涉及到的供应商生产经营出现异常，部分供应商深陷多宗法律诉讼。

　　2020年5月聘请律师事务所，查询了解相关单位情况，分析其偿债能力，对预付账款债权回收情况进行调查，出具专项法律意见书。

　　2020年6月28日评估机构出具《专项评估报告》（沃克森评报字（2020）第0920号），对预付账款的评估价值出具了意见。

　　（2）客户经营情况和履约能力及信用减值迹象发生时间

　　公司应收账款均为公司能源供应业务产生，是公司接受供应商上海寰亚电力运营管理有限公司（以下简称“寰亚电力”）委托，为其提供贸易执行供应链服务形成的应收账款。具体业务流程为：寰亚电力按照客户需求发货给客户；客户收货验收后，出具结算单给公司；公司确定形成对客户的应收账款后，以银行承兑汇票或商业承兑汇票支付85%的采购货款给寰亚电力；公司收到客户货款后，承兑到期汇票及支付15%的采购尾款给供应商。寰亚电力将公司支付的商业承兑汇票办理了保理融资，由于客户未及时回款，导致公司未能及时兑付相应的商业承兑汇票，保理公司因此对公司及寰亚电力提起诉讼。出现诉讼后，公司一直致力与寰亚电力沟通，敦促其催促下游客户回款。寰亚电力初期积极配合协商，共同寻找解决方案，2020年4月公司负责寰亚电力业务的人员相继辞职、离职，公司与寰亚电力的沟通遇到障碍，同时因多家提起诉讼的保理公司不能接受双方协商的解决方案而无法实施，应收账款出现减值迹象。

　　公司聘请的专业评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司，在评估过程中，了解到业务流程及沟通进展，对寰亚电力进行了访谈，并通过工商资料查询及公开信息查询发现，虽然客户经营正常，但还款意愿低。且因为公司资金紧张，无力承担大额诉讼费，无法通过诉讼途径对该等客户及寰亚电力进行追索。

　　2020年5月聘请律师事务所，查询了解相关单位情况，分析其偿债能力，对应收账款债权回收情况进行调查，出具专项法律意见书。

　　2020年6月28日评估机构出具《专项评估报告》（沃克森评报字（2020）第0920号），对应收账款的评估价值出具了意见。

　　3、信用减值损失计算过程

　　公司根据相关会计政策，充分考虑其未来可收回金额，在参考第三方专业机构的专业意见的基础上，对上述预付账款和应收账款进行单项减值测试，计算信用减值损失金额。

　　【会计师回复】

　　我们在2019年度审计中对上述事项实施的审计程序详见“问题1、（1）、（二）”回复。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司2019年末对相关预付账款和应收账款计提了充分的坏账准备。因飞马国际未提供有关上述款项于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据，我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一。

　　（二）东莞飞马确认资产减值损失的原因及合理性

　　【公司回复】

　　1、长期资产减值政策

　　长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　2、东莞飞马经营情况

　　单位：万元

　　东莞飞马2019年收入353.14万元，主要来源于商铺租金收入，扣除成本费用后，净利润为-197.02万元，收入规模较小，盈利能力较差。

　　3、本次确认大额减值损失的原因及合理性

　　由于东莞飞马对公司涉及的多起金融机构融资逾期诉讼事项提供了连带责任担保，同时公司目前深陷债务危机并被债权人申请重整，无能力偿还上述款项，公司认为东莞飞马很可能需为此承担超过其自身净资产价值的连带担保责任，因此根据企业会计准则以及公司的会计政策将对东莞飞马的长期股权投资178,912.80万元全额计提减值准备。

　　【会计师回复】

　　飞马国际2019年将其对联营企业东莞飞马的长期股权投资账面余额178,912.80万元全额计提减值准备并确认资产减值损失。因飞马国际未提供有关上述长期股权投资的充分资料和信息，我们无法就飞马国际对东莞飞马长期股权投资核算的合理性获取充分、适当的审计证据。因此我们在2019年审计报告中将其作为导致保留意见的事项之一。

　　（三）是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形

　　【公司回复】

　　在有关资产出现明显减值迹象后，公司密切配合评估机构和审计机构进行分析评估，审慎确定相关减值金额，客观、真实、公允地反映了截止2019年末的公司财务状况和经营成果，不存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　【会计师回复】

　　如上所述，我们无法就飞马国际对东莞飞马长期股权投资全额计提减值的合理性获取充分、适当的审计证据；公司2019年末对相关预付账款和应收账款计提了充分的坏账准备，因飞马国际未提供有关上述款项于2018年12月31日可收回性的充分资料和信息，我们无法就上述款项的相关期初余额获取充分、适当的审计证据。我们在2019年审计报告中将上述两个事项作为导致保留意见的事项。

　　（2）请结合相关减值迹象的发生时间、预重整及相关资产评估工作的进展情况详细说明你公司未能在 2019 年业绩预告及《2019 年主要经营业绩》披露时充分考虑资产减值影响的原因，以及你公司未能在年报编制期间对业绩预告进行及时修正的原因及责任人。

　　【公司回复】

　　公司于2020年4月30日披露的2019年主要经营业绩与2019年年度报告存在重大差异，主要原因如下：

　　1、公司被债权人申请重整，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）合议庭经评议于 2020年1月16日决定对公司启动预重整，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。截至2020年4月30日，公司预重整期间债权申报工作已完成，公司正积极配合管理人开展公司预重整期间债权的统计、核实及审查等工作；同时，法院在2020年2月主持摇珠选定的资产评估机构亦正对公司开展资产评估工作，公司、管理人以及有关方正全力推进公司预重整以及重整的相关工作，全力推动尽快进入重整程序。

　　本次资产评估是公司预重整期间的重要工作之一，该评估工作需要对公司各子公司、供应商、客户等进行大量的现场走访、核实及调研等，受前期疫情影响以及各地政府对于疫情防控采取的政策措施限制，公司资产评估各项工作受到重大影响，未能按原预计4月底前完成评估工作。直至2020年6月28日，评估机构出具评估报告。（下转C52版）