恒银金融科技股份有限公司关于收购恒银通100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603106         证券简称：恒银金融        公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒银金融”）拟分别向控股股东恒融投资集团有限公司（以下简称“恒融投资”）、关联法人天津西奥电梯工程有限公司（以下简称“西奥电梯”）收购其持有的恒银通信息技术有限公司（以下简称“恒银通”）87.41%、12.59%股权，本次股权转让的交易金额为人民币3,750.00万元；

　　因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，故本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

　　过去12个月内公司分别向恒银通、西奥电梯收购其持有的天津恒银物业管理有限公司（以下简称“恒银物业”）99.50%、0.50%股权。以2019年8月31日恒银物业净资产1,515,447.31元为基准，最终确定交易金额为人民币150.00万元；

　　本次股权收购已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生、关联监事秦威先生回避了上述关联交易的相关议案的表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。该事项已通过恒银通股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　因公司经营发展规划和战略布局需求，为增加业务协同性，拓展客户基础，加强技术发展，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购恒银通100%股权暨关联交易的议案》，公司拟分别向恒融投资、西奥电梯收购其持有的恒银通87.41%、12.59%股权。根据信永中和会计师事务所出具的恒银通截至2020年4月30日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）显示，恒银通净资产为37,575,290.97元。在参考该等净资产额的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易金额为人民币3,750.00万元。

　　因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，公司的实际控制人与恒融投资的实际控制人均为江浩然先生，公司董事吴龙云先生、江斐然先生均在恒融投资担任董事，公司董事江斐然先生在西奥电梯担任执行董事兼经理，因此，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第（三）项，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司分别向恒银通、西奥电梯收购其持有的天津恒银物业管理有限公司（以下简称“恒银物业”）99.50%、0.50%股权。以2019年8月31日恒银物业净资产1,515,447.31元为基准,确定最终交易金额为人民币150.00万元。

　　公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易在12个月内未累计达到3,000.00万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5.00%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。该事项已通过恒银通股东会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因恒银金融、西奥电梯、恒银通的控股股东均为恒融投资，公司的实际控制人与恒融投资的实际控制人均为江浩然先生，公司董事吴龙云先生、江斐然先生均在恒融投资担任董事，公司董事江斐然先生在西奥电梯担任执行董事兼经理，故恒融投资、西奥电梯、恒银通为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：恒融投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　法定代表人：江浩然

　　注册资本：12,500.00万元人民币

　　主要股东：江浩然、江斐然

　　公司股权结构明细如下：

　　实际控制人：江浩然

　　经营范围：投资及投资管理；技术咨询服务；财务顾问；出租商业用房（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，恒融投资公司资产总额297,085,096.90元，负债合计98,154,761.90元，净资产198,930,335.00元，营业收入5,409,523.80元，净利润8,114,477.65元。

　　恒融投资为公司控股股东，持有上市公司46.43%股份。

　　2、公司名称：天津西奥电梯工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：天津空港经济区西八道30号恒银金融科技园科技大厦A座2层

　　法定代表人：江斐然

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　主要股东：恒融投资集团有限公司、江斐然

　　公司股权结构明细如下：

　　经营范围：电梯安装、改造、维修、保养；电梯及零配件、金属材料、建筑材料、空调制冷设备、五金、交电批发兼零售；机电设备安装；信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，西奥电梯公司资产总额49,728,586.95元，负债合计37,972,766.70元，净资产11,755,820.25元，营业收入48,912,297.72元，净利润253,327.06元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：收购资产

　　（二）交易标的：恒银通信息技术有限公司100.00%股权

　　（三）交易标的基本情况

　　1、恒银通基本情况

　　公司名称：恒银通信息技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区首体南路9号7号楼301室

　　法定代表人：江俊杰

　　注册资本：5,050.00万元人民币

　　成立时间：2007年1月8日

　　主要股东：恒融投资集团有限公司、天津西奥电梯工程有限公司

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理；电子产品维修；仪器仪表维修；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、恒银通股权结构情况如下：

　　3、恒银通近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所审计，并出具《审计报告》（XYZH/2020BJA11207）。

　　4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）关联交易价格确定

　　根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的恒银通截至2020年4月30日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）显示，恒银通净资产为37,575,290.97元。在参考该等净资产额的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的交易金额为人民币3,750.00万元。

　　（五）其他重要事项

　　恒银通股东已就本次股权转让放弃优先购买权。本次股权转让完成后，恒银通将成为公司持股100%的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同各方当事人

　　甲方（转让方）：恒融投资集团有限公司

　　乙方（转让方）：天津西奥电梯工程有限公司

　　丙方（受让方）：恒银金融科技股份有限公司

　　甲方、乙方称为“转让方”，丙方称为“受让方”；甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单独称为“一方”。

　　2.转让方为恒银通的股东，其中甲方、乙方分别合法持有恒银通87.41%和12.59%的股权。转让方同意按本协议的条款和条件将其合法持有的恒银通100.00%的股权（以下称“目标股权”）及与之相对应的恒银通章程及其任何附件项下相应的权利和义务转让给受让方。受让方同意按本协议的规定购买并受让目标股权。

　　3.根据信永中和会计师事务所出具的恒银通截至2020年4月30日的审计报告（XYZH/2020BJA11207）中“资产负债表”期末数所有者权益（或股东权益）显示，恒银通净资产为37,575,290.97元。

　　在参考该等净资产额的基础上，各方同意，此次股权转让的价格为0.742元人民币/股。本协议项下，丙方应向甲方支付转让价款人民币3,277.93万元、丙方应向乙方支付转让价款人民币472.07万元，受让方应向转让方支付的转让价款总额为人民币3,750.00万元（以下称“转让价款”）

　　4.上述转让价款构成受让方受让本协议项下股权的全部价款，受让方无需为获得股权而再向转让方支付任何款项。

　　5.受让方应将上述转让价款在2020年7月20日前支付至转让方指定的账户。

　　6.本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议他方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为。如果在该三十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对他方因该方违约所造成的损失负赔偿责任。

　　7.若任何一方在本协议履行过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使他方遭受任何损失，违约方应向受损方进行合理及全部的补偿，如无相反证明，受损方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。

　　8.本协议应适用中国法律。若发生任何有关本协议的纠纷，可首先由各方友好协商解决，协商不成时，任何一方有权将该争议提交合同签订地法院进行诉讼。

　　9.本协议经各方签字盖章后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　因公司经营发展规划和战略布局需求，为增加业务协同性，拓展客户基础，加强技术发展，公司拟收购恒银通100%股权。本次股权收购对公司后续整体经营将产生积极的影响，符合公司未来长远发展的需要。本次关联交易价格是在参考恒银通有关净资产额的基础上协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次股权收购完成后，恒银通成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年7月6日以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会第十五次会议，全体董事出席本次会议。与会董事审议通过了《关于收购恒银通100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生对本议案回避表决。董事会授权董事长签署本次关联交易相关协议、董事长授权人士办理股权过户等相关事项。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见，认为：公司对本次关联交易事项进行了充分论证，提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及生产经营需要。我们同意将此议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：董事会在审议关联交易事项时，关联董事江浩然先生、吴龙云先生、江斐然先生对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易价格是在参考具有专业资质的审计机构出具的截至2020年4月30日恒银通审计报告中有关净资产额的基础上确定的，交易定价公允。本次股权收购符合公司经营发展规划和战略布局需求，对公司后续整体经营将产生积极的影响，符合公司未来长远发展的需要，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们同意该议案。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（五）恒融投资集团有限公司、天津西奥电梯工程有限公司与恒银金融科技股份有限公司关于恒银通信息技术有限公司之股权转让协议；

　　（六）恒银通信息技术有限公司2020年1-4月及2019年度审计报告。

　　特此公告。

　　恒银金融科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日