上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资进展公告

　　证券代码：600655          证券简称：豫园股份          公告编号：临2020-060

　　债券代码：155045          债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038          债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172          债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟通过协议转让方式收购甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特集团”）持有的金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）152,177,900股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的29.99998%，标的股份的拟转让价格为人民币12.07元/股，交易总价款为1,836,787,253元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股本的29.99998%，成为金徽酒控股股东。公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议》，本次交易已经公司第十届董事会第七次会议（临时会议）审议通过。上述详细信息参见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资提示性公告》（公告编号：临2020-045）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第七次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2020-047）。

　　2020年7月6日，公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议之补充协议》，本次《股份转让协议之补充协议》已经公司第十届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。由于本次交易尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述及进展情况

　　豫园股份拟通过协议转让方式收购甘肃亚特集团持有的金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股份的29.99998%，标的股份的拟转让价格为人民币12.07元/股，交易总价款为1,836,787,253元。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股本的29.99998%，成为金徽酒控股股东。公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议》，本次交易已经公司第十届董事会第七次会议（临时会议）审议通过。上述详细信息参见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资提示性公告》（公告编号：临2020-045）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第七次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2020-047）。

　　2020年7月6日，公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议之补充协议》，本次《股份转让协议之补充协议》已经公司第十届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。由于本次交易尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、股份转让协议之补充协议

　　本《股份转让协议之补充协议》（本“补充协议”）于2020年7 月【6】日（“签署日”）由以下双方签署：

　　(1)上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“豫园股份”），统一社会信用代码：91310000132200223M；

　　(2)甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“亚特投资”），统一社会信用代码：916212277623884943；

　　在本补充协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　豫园股份与亚特投资于2020年5月27日签署了《股份转让协议》（“原协议”），原协议具体内容详见豫园股份2020年5月28日于上海证券交易所披露的临2020-045号《对外投资提示性公告》。双方经充分协商，对原协议变更和补充如下：

　　1.最迟期限、排他及违约责任

　　1.1.根据本次交易的具体进展情况，双方一致同意将原协议第3.3款所述最迟期限推迟调整为2020年7月【22】日，其中，豫园股份审议本补充协议的董事会应不晚于2020年 7月【 6 】日召开，否则本条约定最迟期限应当相应顺延。除上述调整外，原协议第3.3款其他部分内容不变。

　　1.2.如于最迟期限届满前，目标公司股东大会仍未能豁免转让方股份锁定承诺的，转让方应继续促使目标公司股东大会批准股份锁定豁免并继续履行原协议及本补充协议。在转让方股份锁定承诺期及届满后的一个月（以下简称“禁止转让期”），转让方不得直接或间接向受让方之外的第三方转让其持有的目标股份。上述禁止转让期届满后六（6）个月内，转让方向其他第三方直接或间接转让其持有的任何目标股份的，受让方在同等条件下享有优先购买权。

　　1.3.双方一致同意就原协议第3.8.3条修订如下并代替原条款：

　　“3.8.3 除非相关法律、法规或监管规则另有要求，目标公司在本次交易完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。”

　　1.4.双方一致同意删除原协议第5.1.1条和第5.1.8条。

　　1.5.双方一致同意删除原协议第5.2.3条修订如下并代替原条款：

　　“5.2.3 受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应于本次交易完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。”

　　1.6.双方一致同意就原协议第6.2条修订如下并代替原条款：

　　“6.2受让方根据本协议第7.1条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并赔偿受让方交易对价的5%作为违约金；前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。”

　　1.7.双方一致同意就原协议第6.3条修订如下并代替原条款：

　　“6.3转让方根据本协议第7.1条解除本协议的，转让方有权要求受让方支付交易对价的5%作为违约金，前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。受让方已支付的诚意金可直接抵扣上述违约金，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价（含诚意金）扣除违约金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。”

　　2.通知及其他

　　2.1.原协议及本补充协议项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，可以通过特快专递、专人递送或电子邮件任一方式发送至如下约定的地址、联系人和通信终端。一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。电子送达与书面送达具有同等法律效力。以特快专递或专人递送方式发送的，按照约定联系方式发送后两（2）日内视为送达，以电子邮件发送的，按照约定联系方式发送后当日视为送达。

　　2.2.如经受让方判断本次交易需进行经营者集中申报的，双方应于目标股份交割前完成经营者集中申报的审批通过。双方应共同确保参与本次交易的双方及时准备和提供经营者集中申报所需的相关材料。

　　3.补充协议效力和一般性条款

　　3.1.本补充协议自双方签署并自豫园股份董事会审批通过之日起生效。

　　3.2.本补充协议为对原协议的变更和补充，本补充协议与原协议有任何不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，均应继续适用原协议的条款。

　　3.3.本补充协议正本一式伍（5）份，双方各执壹（1）份，其余用于办理相关监管部门变更登记手续。

　　三、相关风险提示

　　1、本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。

　　2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、由于本次交易完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年7月7日

　　报备文件：

　　1.《股份转让协议之补充协议》