三棵树涂料股份有限公司 关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的公告

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树           公告编号：2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　经三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，公司回购股份价格上限由不超过人民币63.81元/股调整为不超过人民币120元/股。

　　一、调整前本次回购股份事项的概述及进展

　　公司于2020年2月6日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次回购股份方案的具体内容请见公司于2020年2月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《三棵树涂料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-009）。依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年3月9日通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施首次回购。截至2020年6月30日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为114,500股，占公司总股本的0.04%，成交的最高价格为89.96元/股，成交的最低价格为87.71元/股，已支付的总金额为1,020.18万元人民币（不含交易费用）。

　　2020年6月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的114,500股公司股票已于2020年6月12日以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划账户，过户价格为89.22元/股。

　　公司2019年度权益分派方案为以总股本186,225,972股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币6.60元（含税），合计派发现金股利为人民币122,909,141.52元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司的总股本为260,716,361股。具体内容详见公司于2020年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-051）。公司2019年度权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕，因权益分派的实施对公司股价进行除权除息，公司相应调整回购价格上限。具体内容详见公司于2020年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-056）。

　　二、回购股份方案调整情况

　　根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，鉴于近期资本市场整体环境及公司股价的积极变化，为尽快完成公司股份回购事项，保障投资者利益，基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购公司股份的价格由不超过人民币63.81元/股调整为不超过人民币120元/股。

　　在回购金额上限为人民币30,000万元的条件下，考虑到实际已回购股份114,500股（2019年权益分派实施完成后转增为160,300股），若以调整后的回购价格上限120元/股进行测算，剩余资金预计可回购股份约2,414,985股。回购股份全部用于员工持股计划，回购股份后公司股权结构变动情况预计如下：

　　除上述事项调整外，《三棵树涂料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的其他内容不变。

　　三、调整方案的合理性、可行性分析及对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响

　　本次调整方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，同时综合考量了目前实际回购情况并结合货币资金状况、市场情况等客观因素，具有合理性和可行性，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，且不会对公司的持续经营能力、债务履行能力、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　四、调整方案所履行的决策程序

　　依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定，公司于2020年7月6日召开第五届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》，决定对本次回购公司股份的回购价格进行相应调整。本次回购股份的价格调整属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见

　　独立董事认为：公司本次调整回购股份价格事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。

　　本次调整回购股份价格符合公司的实际情况，不会对公司回购股份事项造成实质性影响，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　综上，我们认为公司本次调整回购股份价格上限事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，一致同意该议案。

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第九次会议决议；

　　2. 独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年7月7日