福建傲农生物科技集团股份有限公司关于签署投资合作协议暨对外提供担保的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-107

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　合作内容：公司拟与衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“楚牧农业”）、湖南锦牧生态农业发展有限公司（以下简称“锦牧生态”）、易理和开展合作，由公司与锦牧生态、易理和在湖南省衡南县共同成立由本公司控股的合资公司，并将承租由楚牧农业在衡南县建设的年存栏5000头母猪场，同时，公司拟为楚牧农业就猪场建设进行的融资提供连带责任保证担保。

　　被担保人名称：衡南县楚牧农业发展有限公司

　　本次担保金额：不超过3,000万元

　　本次担保是否有反担保：有

　　截至2020年5月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元。

　　2020年7月6日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、对外投资及担保情况概述

　　为推动公司养殖业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与衡南县楚牧农业发展有限公司（以下简称“楚牧农业”）、湖南锦牧生态农业发展有限公司（以下简称“锦牧生态”）、易理和签订投资合作协议，由公司与锦牧生态、易理和在湖南省衡南县共同成立由本公司控股的合资公司（以下简称“目标公司”），并由楚牧农业在衡南县建设年存栏5000头母猪场（以下简称“衡南母猪场”），建成后出租给目标公司使用，租赁期限为10年。公司与锦牧生态、易理和拟共同成立的目标公司注册资本3000万元，由公司认缴出资1800万元，占注册资本60%。

　　公司拟为楚牧农业就衡南母猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过衡南母猪场预算金额的50%且不超过人民币3,000万元。公司提供担保以楚牧农业股东以其持有的楚牧农业全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及楚牧农业股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2020年7月6日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、合作协议对方（含被担保人）基本情况

　　1、被担保人名称：衡南县楚牧农业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：唐锦辉

　　成立日期：2019年10月30日

　　注册地点：湖南省衡阳市衡南县宝盖镇黄田村19组

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：其他家禽饲养；猪仔繁殖；牲猪、家禽的饲养；场地租赁；养殖技术的研发、推广服务；农业基础设施建设；农作物种植；农产品初级加工及销售；禽、蛋、水产品、农产品、有机肥料及微生物肥料的销售。

　　股东情况：湖南锦牧生态农业发展有限公司持股100%。

　　楚牧农业2019年及2020年1-5月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　楚牧农业与公司不存在关联关系。

　　2、企业名称：湖南锦牧生态农业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：唐锦辉

　　成立日期：2018年2月11日

　　注册地点：湖南省长沙县湘龙街道凉塘西路1号恒广国际景园3栋102

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：农业技术转让服务、开发服务、咨询、交流服务；水果种植（限分支机构）；蔬菜种植（限分支机构）；养殖技术推广服务；养老产业策划、咨询；生态保护及环境治理业务服务；农产品销售；农业园艺服务；农业项目开发。

　　股东情况：长沙锦牧企业管理合伙企业（有限合伙）持股50%、唐锦辉持股35%、易志雷持股15%。

　　锦牧生态与公司不存在关联关系，锦牧生态持有楚牧农业100%股权。

　　3、易理和，男，中国国籍，住所为湖南省醴陵市东富镇***，现任醴陵毅欣农牧有限公司经理及醴陵弘毅农牧有限公司经理。

　　易理和不属于公司关联方。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：衡南傲农农牧有限公司（暂名，具体以?商登记部?核准的名称为准，以下简称“?标公司”）

　　2、注册资本：3,000万元人民币

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，股东各方出资应按同比例到位。

　　5、经营范围：生猪的生产、销售及服务。

　　6、治理结构：目标公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由本公司推荐，1名董事由锦牧生态推荐，1名董事由易理和推荐，并由股东会选举担任，董事长由本公司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由本公司推荐，股东会选举担任；总经理为目标公司法定代表人，由本公司推荐，董事会聘任；财务负责人由本公司委派人员担任。

　　四、合作协议的主要内容

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：衡南县楚牧农业发展有限公司

　　丙方：湖南锦牧生态农业发展有限公司

　　丁方：易理和

　　1、成立合资公司

　　甲方、丙方、丁方在湖南省衡南县注册成立衡南傲农农牧有限公司（暂名，具体以?商登记部?核准的名称为准，以下简称“?标公司”），注册资本3000万元人民币。甲方以货币认缴出资1800万元，占目标公司注册资本的60%；丙方以货币认缴出资600万元，占目标公司注册资本的20%；丁方以货币认缴出资600万元，占目标公司注册资本的20%。

　　2、目标公司租赁猪场

　　乙方拟在湖南省衡南县建设年存栏5000头母猪场（以下简称“衡南母猪场”），建成后交由目标公司租赁使用。

　　目标公司承租衡南母猪场的租赁期限为10年。租金按经甲乙双方认可的年存栏母猪头数计算，母猪按每年每头1350元计算。

　　3、融资担保支持

　　甲方同意为乙方建设衡南母猪场提供融资担保支持，担保额度为衡南母猪场经甲方认可的预算金额的50%且不超过3000万元。

　　甲方在本协议下的担保支持以乙方股东以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及乙方股东向甲方提供连带责任保证反担保为前提。

　　乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于衡南母猪场的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。

　　4、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　5、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　五、担保协议的主要内容

　　楚牧农业尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、公司拟对外提供担保的内容

　　公司拟为楚牧农业与金融机构签订的用于衡南母猪场建设的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过衡南母猪场预算金额的50%，且不超过人民币3,000万元。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）楚牧农业股东将其持有的楚牧农业100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）楚牧农业的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：楚牧农业融资所得款项仅限用于衡南母猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）根据《投资合作协议书》的约定，若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让衡南母猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为楚牧农业净资产的50%；若公司受让衡南母猪场资产，资产转让价格为衡南母猪场决算金额的50%（如决算金额超过预算金额的，转让价格为预算金额扣除折旧后的50%）。

　　六、本次交易及担保对上市公司的影响

　　本次公司与合作方签订投资合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。

　　本次公司为合作方楚牧农业的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　七、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与楚牧农业、锦牧生态、易理和签署投资合作协议，并为楚牧农业就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　独立董事认为：公司本次与楚牧农业、锦牧生态、易理和签署投资合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司拟为楚牧农业就合作项目建设进行的借款金额不超过3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年5月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额32,900.78万元，占公司最近一期经审计净资产的39.73%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为122,600.06万元，占公司最近一期经审计净资产的148.06%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为12,561.28万元，占公司最近一期经审计净资产的15.17%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,850.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.90%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元，其中916.88万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；剩余担保逾期金额633.72万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　九、本次合作的风险分析及提示

　　1、本协议合作的建设项目（即协议的租赁标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、政府审批手续、工程施工周期变化等方面的影响，协议能够顺利履行存在不确定性。

　　2、该项目属于生猪养殖项目，未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来目标公司投入运营后的经营业绩存在不确定性风险，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险管理。

　　十、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日