鲁银投资集团股份有限公司2亿预留价款处置事宜暨关联交易公告

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高资金使用效率，公司与控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）控股子公司山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）协商，拟签订《关于处置预留款项的协议》，将以山东盐业名义开立的，由山东盐业、公司及银行三方共管的账户中的20,000万元预留款项解除共管，通过银行委贷方式借给公司使用。

　　因山东盐业系公司控股股东山东国惠的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、预留价款情况介绍

　　2018年，公司启动重大资产重组，拟现金购买山东盐业相关下属企业股权。同年12月，公司与山东盐业签订了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》。根据合同约定，公司以133,186.60万元购买标的资产；山东盐业同意，在产权转让价款中，约定预留2亿元价款，存入以山东盐业名义开立的山东盐业、公司及银行三方共管账户，账户所产生的孳息由山东盐业享有。

　　该笔预留价款作为山东盐业对下述相关义务及责任的担保。根据合同约定，山东盐业保证办理完成标的公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使标的公司采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款、承担因此产生的一切费用及标的公司因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，公司或相关标的公司先行承担的，公司有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求山东盐业予以赔偿。

　　同时，公司有权对审计基准日之前未反应在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向公司补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由山东盐业承担的相关损失、费用等从预留的20,000万元价款中扣除。

　　2019年3月1日，20,000万元价款已按约定汇入以山东盐业名义开立的山东盐业、公司及银行三方共管账户。

　　三、关联方情况介绍

　　1.名称：山东省盐业集团有限公司

　　2.类型：其他有限责任公司

　　3.住所：山东省济南市历下区文化东路59 号

　　4.法定代表人：尹鹏

　　5.注册资本：贰亿壹仟陆佰零捌万柒仟元整

　　6.成立日期：1990 年10 月6 日

　　7.经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售；盐业技术开发咨询服务；化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售；许可证范围内进出口业务；铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售；房屋租赁；农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售；食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8.主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，山东盐业总资产2,051,039,692.99元、净资产1,350,763,432.16元、营业总收入109,548,040.40元、净利润-30,526,254.52元。（以上数据已经审计）

　　9.与上市公司之间的关系：山东盐业系公司控股股东山东国惠的控股子公司。

　　四、处置预留价款协议的主要内容

　　甲方：山东省盐业集团有限公司

　　乙方：鲁银投资集团股份有限公司

　　第一条 目前山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司与甲方已无产权关系，20000万元共管资金只能存放银行，无法进行投资使用，严重影响资金使用效率，也不利于双方整体经济效益的提升。

　　为此，双方同意，将20,000万元预留款项解除共管，并通过银行委贷方式借给乙方使用，未来山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理采矿许可证事宜由甲乙双方共同推进。

　　第二条 对于办理采矿许可证需缴纳的采矿权价款，及甲方在《产权交易合同》及《补充合同》项下的其他相关责任和义务，该等义务及责任包括但不限于甲方按照《产权交易合同》及《补充合同》应承担的审计基准日之前未反映在《审计报告》中的债务（包括或有债务）、应向乙方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产、相关标的公司未充分计提的相关费用、标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失、费用等，使用该预留价款代为支付。

　　双方同意，上述价款、费用和损失等的金额确认后，乙方将该部分金额提前还贷，甲方将收到的该款项即时划转至乙方账户，用于乙方支付上述价款、费用和损失等。

　　该预留价款不足以涵盖《补充合同》项下第四条第2款、第六条第4款的相关义务与责任产生的费用和损失等时，乙方有权要求甲方继续履行《产权交易合同》及《补充合同》，就差额部分进行赔偿。

　　第三条 双方确认，于本协议生效之日起10个工作日内对上述20,000万元预留价款解除银行共管，并办理委托贷款事宜。

　　第四条 双方同意委托贷款协议应以本协议第一条、第二条约定计算计息基数，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息，利息按季结算。

　　第五条 其它

　　1.本协议为《产权交易合同》及《补充合同》不可分割的一部分，与《产权交易合同》及《补充合同》具有同等法律效力。《产权交易合同》及《补充合同》与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。本协议未尽事宜，以《产权交易合同》及《补充合同》的约定为准。

　　2.本协议为《委托贷款协议》之前提，具体借款事宜以《委托贷款协议》为准。

　　3.本协议自双方签署并加盖公章后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

　　五、预留价款处置的目的和对公司的影响

　　鉴于相关标的资产在短期内办理完成采矿权证变更及补缴资源价款的可能性较低，为提高资金使用效率，公司与山东盐业协商，签订《关于处置预留款项的协议》，将20,000万元预留款项解除共管，通过银行委托贷款方式借给公司使用，以一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。公司将用该笔资金置换现有高息贷款，降低资金使用成本。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司十届董事会第四次会议审议通过了《关于2亿预留价款处置事宜的议案》。该议案表决时，关联董事张禹良先生、张玉才先生按规定予以回避，独立董事王咏梅女士弃权。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事汪安东先生、董志勇先生对2亿预留价款处置事项发表事前审核及独立意见如下：根据公司事先提交的相关材料，同意将本议案提交公司董事会审议；对本议案进行审核后，认为该笔预留价款用于置换公司现有较高息贷款，有利于降低公司资金使用成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决,审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事王咏梅女士对2亿预留价款处置事项发表独立意见如下：关联交易过多，关联借款不合理、不公允，围绕关联交易产生风险过大，因此发表保留意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

　　1.经2019年9月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司及控股子公司山东鲁银科技投资有限公司向控股股东山东国惠的全资子公司山东国惠资产管理有限公司协议转让合计持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%股权，转让价格为26,452.79万元。

　　2.经2020年2月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠办理借款展期，展期借款金额93,536.6万元，期限一年，借款利率为一年期贷款基准利率。

　　3.经2020年6月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠控股子公司国泰租赁有限公司的全资子公司山东国泰实业有限公司协议转让公司持有的山东鲁银文化艺术品有限公司100%股权，转让价格为146,630,113.34元。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2020年7月6日