湘潭电机股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管问询函回复的公告（上接C99版）

　　（上接C99版）

　　单位：万元

　　报告期计提原材料（含外购配件）跌价准备3,979.07万元，主要是风电变频器计提跌价准备3,569.84万元，其他产品原材料计提跌价准备409.23万元。

　　原材料可变现净值的确定依据：原材料的可变现净值以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。不会用于进一步加工的原材料，估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　A.2019年计提的原材料跌价主要为对在江苏大全凯帆电器股份有限公司（以下简称“江苏大全”）采购的变频器补充计提了跌价，因公司发现大全变频器存在质量问题而拒付货款，于是2018年江苏大全承诺对风能公司采购的的2WM大全变频器进行改造后利用在风能公司2WM的项目上，所以当时按市场价32.7万元/台计提跌价892.86万元。因江苏大全一直没有进行改造，所以风能公司2019年上半年与江苏大全进行法律诉讼，在6月达成和解：江苏大全放弃债权（即：免除江苏大全对风能的应收账款），但不再承担对库存大全变频器的改造。湘电风能根据市场情况，由于机型更新迭代加快，新增订单均为2.5MW、3.X、4.X以上机型，库存2MW变频器已无法使用，公司预计变频器的运输、切割等处置费用高于库存残值，故在2019年按可变现净值计提跌价3,569.84万元。

　　B.由于企业产品更新换代，部分电器元件等库存材料已无法利用，出现减值迹象，对此部分原材料按可变现净值计提存货跌价准备409.23万元。

　　C.企业对其他轴承、接触器等库存材料经过测试，其可变现净值大于与库存账面价值，故不需要计提存货跌价准备。

　　2)库存商品跌价准备明细表如下:

　　单位：万元

　　报告期计提库存商品跌价准备3,827.03万元，主要是风力电机组计提跌价准备928.88万元,变频器计提跌价准备674.21万元，交流电机产品计提跌价准备2,223.94万元

　　库存商品可变现净值的确定依据：可变现净值按库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　A.风力电机组：由于公司当年销售执行的订单大部分都是 2018 年和2019 年初签订的，销售价格偏低。同时2019 年受抢装潮影响和产能限制，供应商纷纷大幅涨价，其中：叶片上涨 21.31%、铸件上涨 5.9%、偏航变浆轴承上涨 11.12%，进一步压缩毛利率空间，所以在2019年末，对库存成本大于售价的9台风力发电机整机计提的跌价准备。

　　B.变流器：公司生产的该批2MW变流器，原计划用在湘电风能的湘乡褒忠山项目风机上，2019年5月，业主要求使用其指定品牌的变流器；另外，风机市场向大型化发展，2MW风机市场需求非常少，湘电风能已无2MW相关在手订单。基于上述判断公司认为年末库存变流器无市场利用价值。由于变流器零部件通用性较差且基本为电子元器件，其可变现净值较低，公司预计拆零人工费用及环保处置等费用高于库存残值，故全额计提跌价准备。

　　C.交流电机产品：因产品改型升级、更新换代等原因，公司对库存产品进行了减值测试，对预计无法利用的库存产品计提跌价准备。

　　D.风力电机、备件等产品：公司库存的风力电机、备件等可变现净值大于账面价值， 故不需要计提存货跌价准备。

　　公司风力电机组成本高于售价，原材料以及变流器、交流电机等库存存货因为产品升级、更新换代等原因产生减值，产品升级淘汰材料可变现净值的依据为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除产品升级淘汰的原材料外，其他原材料的可变现净值以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，计提存货跌价准备，年度存货跌价准备计提充分。

　　（2）存货减值迹象及其具体发生时点，前期对存货跌价准备的计提是否充分。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　存货减值迹象及其具体发生时点、对存货跌价准备的计提的原因在上条回复中已说明，前期对存货跌价准备的计提是充分的。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核查，我们认为：公司存货可变现净值的确定依据合理；未发现以前年度存货跌价准备计提不充分的情况。

　　7. 关于固定资产减值计提。年报显示，报告期内公司固定资产减值损失为8090.52万元，较2018年增长15.10%。从近三年减值构成看，针对机器设备和电子设备，2017年公司分别计提234.99万元、120.01万元减值；2018年仅对机器设备计提6702.43万元减值，未对电子设备计提减值；2019年再次分别计提8076.08万元、14.43万元减值。从期末余额看，公司机器设备共计提减值准备1.70亿元，其中2018年和2019年合计计提1.48亿元，占比87.06%。

　　请公司：补充披露近三年对机器设备和电子设备计提减值情况差异较大的原因及合理性，说明计提标准是否一致、前期减值计提是否充分。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　公司近三年固定资产减值计提表如下：

　　2017年因为产品转型，少量机器设备闲置以及部分电脑等电子设备淘汰闲置计对固定资产中的机器设备和电子设备提了资产减值准备。

　　2018、2019年固定资产中有两台5MW风力发电机样机，一台是与中闽（福清）风电有限公司合作置于对方风场进行发电，双方约定发电收入分成，一台自建位于荷兰发电，租赁场地放置风机，两台样机在2015年建成后投入使用进行发电，故在2015年转入固定资产；2018年末湘电风能与中闽（福清）风电有限公司初步达成协议，待福建样机出质保后中闽（福清）风电有限公司进行回购， 2019年10月设备运转出现故障，由于样机部分部件依赖原装进口，修复成本较高，且业主来函不再回购，故公司决定不进行修复，拟拆机出售；荷兰样机每年的发电收入较低，且该样机是安装在外部租赁的场地上，2019年5月租赁方来函表示在租赁到期日2019年9月后不再续约，2019年7月公司拆机保存，故该样机只能用于变卖。2020年2月20日荷兰样机按108万欧元签定购买协议，故按照108万欧元的售价进行减值计提。因两台样机属同一批次产品，机型配置、购置用途及转固时间处置方式相同，且该样机无同类型市场价格，故福建样机参照该价格进行减值测试。

　　2018年没有电子设备计提减值的情况；2019年电子设备计提减值14.42万元，是长泵铸造公司的宁乡基地的监控设备，因设备已坏，无法使用，按账面净值全额计提减值。

　　综上所述，近三年对机器设备和电子设备计提减值情况差异较大的原因是，公司对设备计提资产减值是基于当时经营环境下及固定资产使用情况进行判断, 根据减值测试结果来确定，减值金额的大小取决于资产的状态，不具有可比性。固定资产减值计提是合理的。公司近三年计提固定资产减值的计提标准一致，前期固定资产减值计提充分。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核查，我们认为：公司固定资产减值计提具有合理性；未发现前期固定资产减值计提不充分的情况。

　　8. 关于在建工程减值计提。年报显示，报告期内公司对在建工程“2MW”计提2085.85万元减值准备，计提原因为“综合评估出现减值”。报告期内，“2MW”项目无资金投入，工程进度为90.54%，与上期相同。根据公司于2019年7月披露的相关公告，因市场环境未发生重大变化，项目预计2019年三季度完工验收，公司判断在建项目未发生减值。请公司：

　　（1）补充披露报告期内“2MW”项目无进展、未能按期完工的具体原因以及预计完工日期；

　　公司回复：

　　“2MW”项目是风能公司2MW以上90米叶轮风机项目，该项目是与国外Innovent公司合作安装的项目，于2018年2月湘电风能将其项目相关设备运达摩洛哥，因风场购电协议和土壤中的岩石问题，2018年9月至2019年12月项目停滞，相关问题解决后并于2020年1月重启正式安装，已在2020年3月装机完成，由于疫情影响预计将延迟至2020年8月送电调试。

　　（2）说明2019年7月至报告期末，市场环境是否发生重大变化，结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内对“2MW”项目计提减值的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2019年7月至报告期末市场对风机机型的需求出现变化，机型向大型化发展。虽然2MW机型已被大型化产品替代，但该台风机是在2016年与合作方签订风机机组安装及运行合作协议（由湘电风能提供完整2MW A90风电设备；对方负责提供机组安装场地及施工，办理风机运营手续，并负责将风机发电收入的50%按月结算支付给湘电风能），风机是合作运营模式不对外销售，故前三季度公司管理层判断该在建工程未出现减值迹象、未计提减值准备。由于项目未如期完工，且合同执行也有不确定性，且预计将延迟至2020年8月送电调试，这影响到净现金流，年底财务测算该项目运营后不能产生足够的净现金流收回投资初始成本，故报告期内计提了减值准备2,085.85万元，计提后账面价值8,778.82万元。

　　2020年2月19日公司拟转让湘电风能100%股权，并聘请了具有证券期货资质的中威正信（北京）资产评估有限公司对湘电风能以2019年12月31日为基准日的股东全部权益进行评估并出具了评估报告（报告内容详见公告）。评估机构对2MW A90风电设备的评估价值与财务账面价值一致。

　　（3）结合前述情况，说明前期相关信息披露是否审慎。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　公司2019年7月16日披露的《关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函回复的公告》（公告编号：2019临-039），称因市场环境未发生重大变化，项目预计2019年三季度完工验收。鉴于项目2018年9月处于停滞状态，出现减值迹象。但公司2018年底未发现减值迹象，未计提减值准备，信息披露欠审慎。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核查，我们认为：公司补充披露的报告期内“2MW”项目无进展、未能按期完工的原因符合公司的实际情况；公司年报中对在建工程减值准备，具有合理性。公司前期对在建工程信息披露欠审慎。

　　9. 请公司结合以上情况说明：报告期内关于资产减值的计提是否符合《企业会计准则》的规定，前期对于资产减值的计提是否充分，后续是否存在持续大额减值的风险，是否存在利用资产减值调节利润的情形。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内关于资产减值的计提符合《企业会计准则》的规定，以前年度资产减值的计提充分，后续不存在持续大额减值的风险，不存在利用资产减值调节利润的情形。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核查，我们认为：如上所述，报告期内关于资产减值的计提符合《企业会计准则》的相关规定，未发现公司利用资产减值调节利润的情形。

　　三、其他财务信息

　　10.年报显示，报告期内公司计入研发费用的职工薪酬为6471.16万元，较2018年、2017年分别增长 22.92%、64.21%；研发人员数量为1164人，较2018年、2017年分别减少109人、242人。2017-2019年研发人员人均年薪分别为2.80万元、4.14万元、5.56万元。请公司：

　　（1）说明研发职工薪酬与研发人员数量变动趋势不一致的原因；

　　公司回复：

　　公司2019年年报“第四节 经营情况讨论与分析”中第“二”点中“研发投入”中披露的“公司研发人员的数量”为1164人，实际人数是436人，公司将予以更正，详见公司2020年7月8日，披露的《关于2019年年度报告更正公告》（公告编号：2020临-087）。公司2015年至2019年年报中披露的研发人员数量实际均为技术人员数量，而技术人员包含了研发人员、工艺人员、检试验人员、信息技术等相关人员，公司2017年年报中披露的“公司研发人员的数量”为2953人，实际人数是426人；公司2018年年报中披露的“公司研发人员的数量”为1273人，实际人数是421人；2019年年年报中披露的“公司研发人员的数量”为1164人，实际研发人员数量为436人。而研发职工薪酬是公司根据年初确定的研发项目数量、重要程度以及年度研发项目完成情况，发放给研发人员的薪酬。具体见下表:

　　（2）补充披露研发人员的具体构成，结合同行业可比公司情况，说明公司研发职工人均薪酬较低的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　公司年报中披露的技术人员包含了研发人员，技术人员的具体结构详见下表：

　　研发职工薪酬是公司根据年初确定的研发项目数量、重要程度以及年度研发项目完成情况，发放给研发人员的薪酬。公司的薪酬分配是倾斜于研发技术人员的，其人均年薪相当于公司一般职工的2倍。具体见下表：

　　同行业公司上海电气研发人员职工薪酬情况如下:

　　同行业公司东方电气研发人员职工薪酬情况如下:

　　通过对比同行业国有企业研发人员人均年薪，上海电气和东方电气的研发人员人均年薪远远大于我公司，由于上海市属于一线城市，成都市属于新一线城市，而湘潭市属于四线城市，人均收入差异较大是合理的。

　　根据湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市统计局《关于发布2018年全市在岗职工平均工资的通知》，湘潭市2018年在岗人员年人均工资水平为6.68万元，公司员工年人均水平为6.63万元，基本与湘潭市人均水平持平。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核查，我们认为：公司研发人员薪酬情况及更正披露后的研发人员数量符合公司的实际情况。

　　11. 年报显示，公司资产负债率自2017年以来持续上升，报告期末为81.19%，较2018年升高5.98个百分点。根据相关公告，2019年4月，公司拟以现金向控股股东湘电集团有限公司（以下简称湘电集团）收购23宗土地使用权，评估值1.38亿元，交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。相关土地此前以租赁形式作为公司生产经营用地，每年租金1930万元。年报披露，报告期内此项关联交易暂未实施。请公司：

　　（1）补充披露该交易是否完成国资备案程序，是否已签署交易合同；

　　公司回复：

　　未完成国资备案程序，未签署交易合同。

　　（2）说明前期租金的确定依据及公允性，公司生产经营是否对相关土地资产构成重大依赖，结合财务状况审慎评估推进该项交易的必要性和合理性，明确后续安排，并相应提示风险。

　　公司回复：

　　经公司调研，长株潭周边场地租赁费用约180-216元/年·平方米（含工业用地和其上构筑物、单独租赁土地按一半价格计算），公司子公司湘电物流2017年、2018年对外租赁场地所折算的土地租赁价格为90元/年·平方米。公司与湘电集团协商租赁价格约86元/年·平方米，故该租赁价格以同等市场价格确定、价格公允。

　　因历史原因导致该23宗地一直存在土地使用权和房屋所有权分离，该23宗地土地使用权归属湘电集团，但其上厂房及构筑物归属湘电股份，公司一直在该23宗地及地上的房屋内开展正常生产经营，是生产经营的必要条件、依赖度较高，以前一直是向湘电集团租用；现根据中华人民共和国建设部令第 168 号《房屋登记办法》第八条的规定，办理不动产登记应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则，因此将采取购买的方式解决不一致的问题，同时可以减少与控股股东湘电集团的关联交易。因此该交易具有必要性和合理性。

　　由于公司连续两年亏损，资金较为紧张，目前暂未实施，具体购买时间需视公司资金充裕情况确定。最终是否交易存在较大不确定性，如有后续进展公司将严格按照相关程序办理，并及时履行信息披露义务。

　　四、其他

　　12.年报披露，报告期末公司在建工程金额为1.69亿元，占总资产的比例为169.38%。请公司对相关数据予以核实，并作相应更正。

　　公司回复：

　　经公司核实，报告期末公司在建工程金额为1.69亿元，占总资产的比例为0.99%，系填写错误，公司将予以更正。详见公司2020年7月8日，披露的《关于2019年年度报告更正公告》（公告编号：2020临-087）。

　　13.年报披露，固定资产情况、无形资产情况披露表中缺少相应项目，请公司核实是否有误，如有，请予以更正。

　　公司回复：

　　经公司核实，年报披露中固定资产情况披露表中漏填“电子设备”项目名称；无形资产情况披露表中漏填“软件”项目名称，其表头项目的顺序应为土地使用权，软件，专利权，非专利技术，公司将予以更正。详见公司2020年7月8日，披露的《关于2019年年度报告更正公告》（公告编号：2020临-087）。

　　14.公司连续多年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，但年报中披露的境内会计师事务所审计年限均为1年。请公司对相关数据予以核实，并作相应更正。

　　公司回复：

　　经公司核实，公司自2016年开始聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计机构，至今已连续聘任4年，公司将予以更正。详见公司2020年7月8日，披露的《关于2019年年度报告更正公告》（公告编号：2020临-087）。

　　15.年报披露，湘电风能期末净资产为8.09亿元；公司2020年3月31日发布的临时公告披露，湘电风能经审计净资产为7.99亿元。请公司说明相关数据不一致的原因，并作相应更正。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　公司2020年3月31日披露《关于公开挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020临-049），公告中披露的7.99亿元为湘电风能合并净资产其中的归属于母公司所有者权益（归母净资产）；而公司年报披露，湘电风能期末净资产8.09亿元为湘电风能合并净资产，二者披露的口径不一致。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核实，我们认为：公司上述数据系分别按合并净资产和归属于母公司的净资产两个口径披露，无不一致情形。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二二年七月八日