鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产转让相关事项的问询函的回复公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士         编号：临2020-073

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）于2020年4月29日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司资产转让相关事项的问询函的问询函》（上证公函【2020】0429号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下:

　　一、根据公告，公司拟将数据中心相关资产作价23亿元出售给平盛国际金融控股有限公司和锦泉元和投资管理有限责任公司（以下合称交易对方），具体出售的资产为固定资产、经营所需的流动资产、必要的运营维护人员等。请公司补充披露：（1）分项列示标的资产所属各经营主体、各经营主体资产负债情况、以及各经营主体中所涉标的资产比重，详细说明本次拟出售资产在原业务体系中切割的方式、依据和考虑；（2）本次出售后，前述各经营主体保留的资产和负债情况，说明出售后标的资产的运营是否可以单独经营，是否仍依赖于前述保留资产，公司对置出资产后续运营是否负有其他义务和资源投入；（3）本次交易对方的成立日期、注册资本，说明是否具有资金支付实力、是否具备数据中心运营经验、能力，并说明本次收购的目的；（4）基于前述信息，分析对本次数据中心业务和资产拆分出售而非整体转让的原因和商业实质，充分说明本次交易的商业实质是否为融资安排。

　　公司回复：

　　（1）分项列示标的资产所属各经营主体、各经营主体资产负债情况、以及各经营主体中所涉标的资产比重，详细说明本次拟出售资产在原业务体系中切割的方式、依据和考虑；

　　公司此次向受让方转让数据中心的全部固定资产，主要包括机器设备、电子设备、房屋建筑物。

　　1、公司本次出售的标的资产所属各经营主体如下：

　　2、各经营主体资产负债情况

　　单位：元

　　单位：元

　　3、各经营主体中所涉标的资产比重

　　北京技术开发分公司：

　　上海分公司：

　　武汉分公司：

　　深圳分公司：

　　广州分公司

　　北京电信通：

　　鹏博士大数据

　　广州快灵通

　　长宽广州分公司

　　成都中立数据

　　4、详细说明本次拟出售资产在原业务体系中切割的方式、依据和考虑

　　本次拟出售资产，为公司原业务体系中所有与数据中心业务相关的资产及负债等，包括流动资产、固定资产、在建工程、流动负债、非流动负债等。

　　本次标的资产切割主要包括机房资产、消防基础设施、核心网络设备、暖通系统及与其密切关联的负债、必要的维护运营人员、应收账款、水费电费房租等；切割时的依据及考虑是否与机房资产密切关联。

　　本次交易的标的资产并未包括数据业务。本次交易完成后，对方获得可商用的高标准数据中心机房资产，并约定与标的资产有关的运维、销售、客户服务等，仍由公司继续运营和管理。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　关于本次拟出售资产主要为数据中心业务相关的资产，以现有数据中心业务行业发展情况，结合公司既定的战略发展方向，我们认为本次拟出售资产在原业务体系中切割的方式、依据和考虑符合公司经营发展的实际情况，有助于公司未来发展。

　　独立董事意见：

　　本次交易有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形。董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　本次交易标的资产已由具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构根据法 律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目 的相关，评估结果公允、合理。

　　（2）本次出售后，前述各经营主体保留的资产和负债情况，说明出售后标的资产的运营是否可以单独经营，是否仍依赖于前述保留资产，公司对置出资产后续运营是否负有其他义务和资源投入

　　本次出售后，前述各经营主体保留的资产和负债均为公司非数据中心业务形成或产生的，与标的资产无关。因此，标的资产可以单独运营，不依赖前述保留资产。

　　根据协议约定，公司应在《资产转让协议书》签订后三十日内以公司名义在指定银行开立一个共管账户（“共管账户”）。自共管账户开立后，公司依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入及开支均应自共管账户收取及支付。据此，公司受托经营数据中心业务所发生的所有费用支出，包括但不限于房租、水电费、设备维修开支、人员工资等，均由共管账户支付，公司对置出资产的后续运营无其他费用投入，不承担任何成本。

　　但是公司受托经营，仍需投入人力及管理等，确保标的资产运营管理团队的稳定性、确保未来标的资产相关业务产生的收益达到约定值。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　通过对比前述各经营主体中拟出售的标的资产和保留资产，出售完成后，标的资产可单独运营不依赖前述保留资产。关于本次拟出售资产所签署的《资产转让协议书》中已明确说明公司对置出资产的后续运营无其他费用投入。

　　独立董事意见：

　　通过对比各经营主体资产负债情况、以及各经营主体中所涉标的资产比重，结合《资产转让协议书》中的相关内容，我们认为本次出售后，标的资产可以单独运营的理由较为充分；公司对置出资产的后续运营无其他义务和资源投入的说明已在《资产转让协议书》中明确说明。

　　（3）本次交易对方的成立日期、注册资本，说明是否具有资金支付实力、是否具备数据中心运营经验、能力，并说明本次收购的目的；

　　（一）本次交易对方基本情况及资金支付能力

　　锦泉元和投资管理有限责任公司（以下简称“锦泉投资”）为平盛国际金融控股有限公司（以下简称“平盛国际”）在中国境内的合作资产管理机构。

　　锦泉投资成立于2014年，注册资本5000万元人民币，是一家控股或战略参股的整合并购投资平台，定位于资产和产业管理人的角色，聚焦投资于新基建、TMT和医药等领域。

　　平盛国际成立于2016年，注册资本为1港币。平盛国际是维也纳保险集团（以下简称“VIG”）的全资子公司，平盛国际利用其在亚洲完善的投资和咨询公司的优势为客户提供解决方案，其中包括保险服务、专有投资、信贷与抵押、战略咨询服务等。VIG总部位于奥地利首都维也纳，是一家成立近200年的国际保险集团，旗下有五十余家子公司分散于三十个国家，也是维也纳证券交易所领先股票指数ATX上排名最高的公司，资金实力雄厚。VIG被标准普尔评级为A+评级，前景稳定。

　　就本次交易，受让方已经支付部分收购款。

　　综上，本次交易对方具有支付能力。

　　（二）本次收购的目的

　　数据中心的建设和运维是一项专业性强，且需要一定资源整合能力的系统工程。收购方自身不具备数据中心运营经验、能力，亦不定位于数据中心的日常运营管理，而是以新基建产业的资产和业务整合投资为核心能力。未来根据整合投资的需要，收购方不排除与鹏博士合资组建运营管理团队。收购方认可鹏博士作为国内中立第三方数据中心优秀服务供应商的行业地位，看好鹏博士的运维管理经验、客户资源和网络带宽资源。收购方通过收购鹏博士的数据中心资产，并委托鹏博士运营数据中心，实现双方的优势互补，在数据中心需求高速增长的机遇期实现快速扩张，整合更多数据中心项目。

　　收购方通过本次收购涉足数据中心资产的运营，积极参与新基建领域的投资，并致力于建立起国内一流、机柜数量规模较大的资产组合。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　经核查本次交易收购方的股东背景，以及现有的主要经营业务等，认为本次交易收购方拥有一定的资金支付能力。尽管收购方不具备数据中心运营经验、能力，但通过委托鹏博士运营数据中心，实现双方的优势互补，符合双方经营战略定位。

　　独立董事意见：

　　经核查收购方的股东背景、主营业务等，以及收购方的收购目的等，我们认为，本次交易的收购方具有一定的资金支付能力，且收购目的清晰。

　　（4）基于前述信息，分析对本次数据中心业务和资产拆分出售而非整体转让的原因和商业实质，充分说明本次交易的商业实质是否为融资安排。

　　本次数据中心业务和资产拆分出售，主要原因为收购方自身不具备数据中心运营能力，因此选择与鹏博士合作，实现双方的优势互补。本次交易的商业实质为资产转让。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　通过综合考虑本次拟出售资产方式及收购方的收购目的，结合前述所提供信息，可见本次交易的商业实质仅为资产转让，不存在为融资安排的迹象。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为本次拟出售资产的商业行为仅为资产转让，以目前相关信息分析，未发现存在融资安排的迹象。

　　二、根据公告，本次交易涉及的标的资产采用收益法评估，评估值约22.84亿元，增值率高达约124.77%。请公司补充披露：（1）本次评估的具体过程，包括评估假设、资产评估组合的认定、重要参数的选取、盈利预测情况等；（2）结合问题一，说明对标的资产的评估过程是否还同时纳入了公司保留资产的相关协同效应以及公司后续各要素投入；（3）结合上述问题，说明本次标的资产的评估作价是否合理、公允。请评估机构发表意见。

　　回复：

　　（1）本次评估的具体过程，包括评估假设、资产评估组合的认定、重要参数的选取、盈利预测情况等。

　　1.评估结论的假设前提

　　（1）公司以拟考虑的合作经营方式作为设定条件进行测算，若设定假设条件发生变化，将对分析结果产生重大影响；

　　a.数据中心资产拟接受方在未来年度营运期间须将占实现收入8%以上的经营收益分配给公司；

　　b.不考虑融资租赁涉及的长期应付融资租赁款、应收融资租赁保证金及对应递延所得税资产影响；

　　（2）假设数据中心相关资产组在公司运营资质（许可）、税收政策、运营管理模式下，并以基准日现状持续经营，资产持续使用，现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（4）除非另有说明，假设资产组运营完全遵守所有有关的法律法规；

　　（5）假设资产组未来采取的会计政策与基准日基本一致；

　　（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　2、数据中心相关资产组合的认定

　　公司数据中心分为北京、上海、深圳、武汉、成都等城市的9个数据中心相关资产组。数据中心相关资产组认定依据鹏博士电信传媒集团股份有限公司下属子公司中与数据中心业务相关的资产及负债等， 包括流动资产、 固定资产、 在建工程、 流动负债、 非流动负债等。

　　截至2019年12月31日，各资产组情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3、盈利预测情况

　　本次测算思路先以公司9个数据中心经审计后的资产组会计报表口径测算其资产组价值，首先按收益途径采用现金流量折现法（DCF），测算资产组的经营性资产的价值，加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值（根据设定条件，不考虑酒仙桥、亦庄和上海数据中心的融资租赁款、应收融资租赁保证金及对应的递延所得税资产影响），扣减鹏博士留存收益，得出资产组在拟定交易方式下的价值。

　　资产组权益拟接受方在未来年度营运期间须将占实现收入8%的经营收益分配给鹏博士。

　　按照上述测算思路，公司9个数据中心相关资产组测算结果汇总统计如下：

　　金额单位：人民币万元

　　公司9个数据中心相关资产组盈利预测结果合计汇总表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　4、重要参数的选取

　　（1）营业收入增长率

　　公司9个数据中心相关资产组2017年至2019年营业收入合计为102,070.30万元、107,591.04万元、116,522.50万元，2018年、2019年增长率分别为5.41%、8.30%。主要由于近几年我国信息化战略的部署以及电子信息产业的发展，各行各业加快了实现信息化的进程，客户对互联网接入和IDC业务的需求促进了行业的整体发展；随着5G及物联网商用的到来，互联网、云计算、大数据、人工智能等行业对数据中心的需求量促进了行业的整体发展，公司布局北京、上海、深圳等一线核心城市，形成数据中心集群效应，促进了整体业务增长。

　　公司9个数据中心相关资产组2020年至2024年营业收入合计为122,239.35万元、125,734.96万元、123,657.30万元、120,002.58万元、116,458.80万元，涉及到的各个数据中心预测期收入及增长率情况如下：

　　2020年至2024年9个数据中心资产组预测期收入

　　金额单位：人民币万元

　　2020年至2024年9个数据中心资产组预测期增长率

　　金额单位：人民币万元

　　（2）营业成本及毛利率

　　公司数据中心历史年度营业成本主要为数据中心发生的成本，成本类型主要为人工成本、租赁成本、折旧摊销、电费、宽带成本、机房维护材料费、维保费及代理费等，2017年至2019年历史年度营业成本及毛利率情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　公司数据中心主要基于数据中心机房资源为用户提供的服务器托管，前期需投入较大的基础设施、一定规模的场地，后期机柜运营需要较大的用电，数据中心营业成本中主要为电费、折旧摊销和租赁费等固定成本占比较大，2017年至2019年历史年度电费、租赁成本及折旧摊销如下：

　　金额单位：人民币万元

　　数据中心相关资产组预测年度营业成本主要受电费、租赁费用和资产折旧摊销等固定成本的影响，预测营业成本和毛利率情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（3）期间费用

　　数据中心相关资产组期间费用主要为销售费用、管理费用和研发费用，2017年至2019年历史年度数据及占比情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　数据中心相关资产组2020年至2024年预测期间费用及占比情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　数据中心相关资产组期间费用中主要为员工薪酬支出、办公费及市场费用等，未来年度职工薪酬预测，主要考虑人员工资增长的情况下，先预测未来年度部门的职工人数和人均工资，将职工人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额，各项社会保险费等根据其工资的对应关系进行预测；折旧与摊销参考基准日的企业折旧摊销政策进行预测；其他费用参考基准日的占比进行预测。

　　（4）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r，加权平均资本成本模型（WACC）对应预期收益为资产组自由现金流量。基本计算公式如下：

　　式中：E―权益的市场价值

　　D―债务的市场价值

　　Ke―权益资本成本，采用CAPM资本资产定价模型确定

　　Kd―债务资本成本

　　t―产权持有人的适用所得税率

　　通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务杠杆比率进行计算

　　资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：

　　式中：rf―无风险报酬率

　　β―权益的系统风险系数

　　rm―市场报酬率

　　rs―企业特定风险调整系数

　　特有风险调整系数是根据待估资产组与所选择的对比上市公司在特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

　　本次根据数据中心相关各资产组经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、所得税税率的差异，分别得出各资产组折现率如下：

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　关于本次评估的具体过程，对于评估假设、资产评估组合的认定、重要参数的选取、盈利预测等情况，已作出明确列示，不存在遗漏及错误的情况。

　　独立董事意见：

　　经核查关于本次拟出售资产所涉及的评估报告，其中对于对于评估假设、资产评估组合的认定、重要参数的选取、盈利预测等情况已充分考量，未发现存在遗漏情况。

　　（2）结合问题一，说明对标的资产的评估过程是否还同时纳入了公司保留资产的相关协同效应以及公司后续各要素投入。

　　本次拟转让标的资产组组合可以独立运营。其出售后，如前面第一条所述，各经营主体保留的资产和负债均为公司非数据中心业务形成或产生，与标的资产未来经营无关，亦无协同效应，公司亦未有后续各要素投入。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　根据评估报告显示，本次对标的资产的测算仅建立在现有的运营资质（许可）、税收政策及经营管理模式基础之上，公司董事、监事及高级管理人员认为本次对标的资产的测算与公司现有经营模式及发展方向相符公司当前战略目标。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为本次对标的资产的测算过程及结论符合当前公司实际经营情况，并且对未来的预测也较为合理，整体对标的资产的评估过程作出相对全面的考量。

　　（3）结合上述问题，说明本次标的资产的评估作价是否合理、公允。

　　综上所述，在数据中心相关资产组在拟交易方式设定条件和假设前提下，对营业收入、营业成本、期间费用、折现率等指标的预测，充分并分析了历史年度的市场财务情况和行业未来发展趋势和各资产组未来经营状况，预测依据充分，结果公允合理。

　　评估机构意见：评估师阅读了公司对第二条问题的回复，并与评估师在进行分析测算过程中收集并依据的假设前提、参数选取及相关资料进行比较、复核，我们未发现公司对第二条问题的回复与评估师在评估过程中获取的相关资料及参数选取、假设前提等所有重大方面存在不一致之处。

　　综上，评估师认为已经按照要求执行了必要的核查程序，评估结论能够客观公允反映资产组组合在设定条件下的权益价值。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　经核查，关于认为本次标的资产的评估过程充分考虑了各影响因素，包括评估假设、资产评估组合的认定、重要参数的选取、盈利预测情况等，本次评估作价合理、公允。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为本次标的资产的评估作价合理、公允。

　　三、根据公告，公司本次出售标的资产后将受托运营该标的资产，并将与交易对方进行收入分成，相关业务收入由公司与交易对方共同开设的共管账户收取与支付。请公司补充披露：（1）受托运营的具体业务模式，包括标的资产相关业务的管理层安排、业务开展方式等，说明是否存在公司仍实际控制该标的资产或标的资产运营仍实质性依赖于公司的情形；（2）公司与交易对方收入分成的具体方式、确定依据及主要考虑，并结合公司后续投入的各项成本、费用等，量化分析本次交易的成本收益以及对上市公司的实质性影响；（3）共管账户的实际管控权属分配、资金提取流程和时间安排、需履行的其他程序等，说明是否存在资金安全性等其他风险。

　　回复：

　　（1）受托运营的具体业务模式，包括标的资产相关业务的管理层安排、业务开展方式等，说明是否存在公司仍实际控制该标的资产或标的资产运营仍实质性依赖于公司的情形；

　　《资产转让协议书》生效后的第3日，标的资产的所有权转移给受让方，锦泉投资或其子公司持有此次受让的数据中心机房；公司拥有丰富的数据中心业务运营管理经验，以及优秀的业务团队、雄厚的客户资源等。因此，双方约定与标的资产有关的经营业务在委托运营期内仍由公司或其子公司继续运营和管理。合作方式具体如下：

　　1、公司依托标的资产开展数据中心业务，以及网络监测、数据备份、服务器运维管理服务等增值服务。公司进行业务运营及管理，并负责机房的运行维护，包括但不限于人员进出管理工作、设备上下架工作、管理受让方接收的运营维护人员等。

　　2、公司及其客户对放置在机房内的服务器硬件、软件设备进行检测和维护。

　　3、锦泉投资为公司提供放置标的资产设备的标准机房环境，包括空调、照明、恒温恒湿等。同时，锦泉投资负责协调园区物业，确保及时缴纳物业房租、水费、电费等相关费用。

　　4、公司利用自身的市场和营销体系，基于标的资产发展客户，并由公司或其子公司签署业务合同，收取合同费用并开具发票。

　　5、公司就依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入与锦泉投资进行收入分成。

　　在委托运营管理期间，标的资产相关业务的管理层人员由鹏博士委派。

　　综上，标的资产转让后，公司不再控制标的资产，仅负责与标的资产有关的运营及管理。与标的资产相关的数据中心业务的开展，依赖于公司及其核心团队。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　根据《资产转让协议书》的约定，协议生效后的第3日，标的资产的所有权即转移给受让方；同时根据《数据中心业务委托运营协议》的约定，收购方收购资产后，后期的经营业务在委托运营期内仍由公司承担。据此，标的资产转让后，公司不再控制标的资产，但与标的资产相关的数据中心业务的开展，依赖于公司及其核心团队。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为受让方及收购方的合作模式在《资产转让协议数据中心业务委托运营协议》中的约定明确，可以较为有效的推进双方未来的业务发展，与标的资产相关的数据中心业务的开展，仍需依赖于公司及其核心团队。同时，标的资产的所有权即将转移给对方，并相应办理交割手续和转让备案手续等，转让后公司不再控制标的资产。

　　（2）公司与交易对方收入分成的具体方式、确定依据及主要考虑，并结合公司后续投入的各项成本、费用等，量化分析本次交易的成本收益以及对上市公司的实质性影响

　　1、收入分成具体方式：根据协议约定，公司应在《资产转让协议书》签订后三十日内以公司名义在指定银行开立共管账户。自共管账户开立后，公司依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入及开支均应自共管账户收取及支付。

　　公司应就依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入与锦泉投资进行收入分成，公司可稳定获得不低于共管账户实际收取的业务收入（不含税）的百分之八。除公司留存的收入，所有相关支出均由共管账户支付，剩余收益全部归锦泉投资。

　　收入分成按月核算按季结算。

　　2、确定依据及主要考虑：收入分成比例主要考虑数据业务往期利润率、标的资产业务未来收益测试等因素，由双方共同讨论确定，公司锁定收入分成比例。

　　3、量化分析本次交易的成本收益以及对上市公司的实质性影响

　　根据协议约定，公司依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入及开支均应自共管账户收取及支付。据此，未来上市公司不会再投入任何成本。

　　根据公司预测，按照留存比例8%计算，合作期10年内公司收益如下：

　　单位：万元

　　对上市公司收益的实质性影响主要为上市公司可以稳定获得标的资产产生的营业收入8%以上的分成利润。对比标的资产2019年产生的净利润约3.19亿元，2020年之后，该项净利润将有所下降。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　通过查阅对本次公司与交易对方收入分成的具体方式、确定依据及主要考虑，认为，公司已充分对上述因素进行了阐述，并对本次交易的成本收益以及对上市公司的实质性影响作出了合理分析。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为公司与交易对方收入分成的具体方式明确，确定依据及主要考虑较为充分，对于本次交易的成本收益以及对上市公司的实质性影响较为准确，未发现重大遗漏，可以较好的向投资者及中小投资者反映本次的交易情况。

　　（3）共管账户的实际管控权属分配、资金提取流程和时间安排、需履行的其他程序等，说明是否存在资金安全性等其他风险。

　　共管账户由公司及锦泉投资共同管理，任何成本及费用的支出均应经过由双方共同审批。锦泉投资有权指定第三方审计机构对标的资产在委托运营期间的财务数据进行审计。

　　共管账户由公司财务人员提交付款流程（制单），经锦泉投资委派人员审核确认后，公司财务人员进行支付，任何一方无法单独进行款项支付。

　　综上，共管账户不存在资金安全性等风险。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　双方对于共管账户的实际管控权属已作出了相关的分配，并且对资金提取流程作出了相应的约定，未发现存在资金安全性等风险。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为，对于共管账户的实际管控权属分配清晰，资金提取流程准确，需履行的其他程序未发现存在违法违规的情况，亦未发现共管账户存在资金安全性等风险。

　　四、根据资产转让协议，相关标的资产的最晚交割日为2020年9月30日，自交割日起，与标的资产有关的经营业务仍由公司或其关联方继续运营和管理。目前，部分标的资产公司仍需办理解质押手续。同时，公司控股股东、实际控制人为本次交易提供担保。请公司补充披露：（1）控股股东、实际控制人所提供担保的具体内容，包括担保范围、担保金额、违约责任等；（2）目前仍被质押的部分标的资产的解质押程序、资金来源、时间进度安排，说明资产过户及付款进度；（3）交易双方是否存在尚未披露的重要安排、默契或约定，如资产回购等远期安排、其他可能承担的义务等，本次资产出售为实质性转让还是仅为变相融资安排；（4）量化分析本次出售对公司当期及未来收入、利润、资产、负债等主要财务指标的影响；（5）结合标的资产其他权属安排或协议约定、本次资产出售的交易实质、委托运营的具体业务安排等，说明公司出售标的资产并确认大额当期资产出售收益的处理是否符合相关会计准则的规定，是否符合实质重于形式的要求，是否为资产转让不属于销售的售后租回业务，是否存在盈余管理的情形。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）控股股东、实际控制人所提供担保的具体内容，包括担保范围、担保金额、违约责任等；

　　为保障《资产转让协议书》的顺利履行，公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司、实际控制人杨学平同意对公司在主合同项下的债务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　担保范围包括：（1）公司未能按主合同约定完成标的资产转让或未能完全履行主合同中规定的义务或声明等，公司需赔偿由此给对方造成的损失，包括律师费、差旅费、受让方的资金成本及利息损失、诉讼费等；（2）如因公司违反主合同项下的约定或公司未能在约定期限内完成交割，且届时已经办理完毕全部或部分标的资产的转让变更登记手续，则公司有义务回购标的资产，回购价款包括：受让方实际支付的标的款项及己付款项的资金占用成本等；（3）如主合同终止，且受让方已支付了全部或部分收购价款或预付款，则公司应向受让方返还已收取的收购价款或预付款及相关己付款项的资金占用成本。

　　如公司未按主合同约定按期履行、适当履行或完全履行上述债务的，锦泉投资有权直接要求公司控股股东、实际控制人承担保证担保责任。

　　担保金额：不超过23亿元。

　　违约责任：如发生违约情形，根据合同法等相关法律法规的规定承担违约责任。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　通过核对公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司、实际控制人杨学平对公司在主合同项下的债务提供不可撤销的连带责任保证担保的相关事项，公司已对担保范围、担保金额、违约责任作出了明确说明，能够保障《资产转让协议书》的顺利履行。

　　独立董事意见：

　　公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司及实际控制人杨学平为《资产转让协议书》的履行承担连带责任保证担保，上述事项构成关联交易。

　　上述担保不收取公司任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东及实际控制人对公司经营发展的支持。上述关联交易双方发生交易的理由合理、充分，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，也不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形。

　　（2）目前仍被质押的部分标的资产的解质押程序、资金来源、时间进度安排，说明资产过户及付款进度；

　　截至目前，部分被质押的标的资产已全部解除质押。还款资金来源为受让方已经支付的部分收购款。

　　《资产转让协议书》生效后的第3日，标的资产的所有权转移给受让方。鉴于标的资产位于国内不同地区、且分布较为分散，因此标的资产需分批、分期交割，全部完成交割的最晚日期不得迟于2020年9月30日，除非受让方书面同意对交割日延期。

　　双方同意按照标的资产交割的进度确定收购价款的付款进度，并以每期交割的标的资产的价值确定每期应支付的收购金额。具体操作如下：在当期收购价款支付的先决条件均已得到满足或被受让方书面豁免时，公司应向受让方发出书面通知（“先决条件成就通知”）并附上所有先决条件已满足的证明文件。受让方当在收到先决条件成就通知及相关证明文件后的五个工作日内对相关文件进行审查，将当期收购价款支付至公司指定的收款账户。

　　截至目前，公司已经收到部分收购款。标的资产的交割已经开始着手办理。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　公司对于上述被质押的部分标的资产的解质押程序、资金来源、时间进度等已作出充分安排，不存在重大障碍；对于资产过户及付款进度的开展符合实际情况。

　　独立董事意见：

　　经核查，根据《资产转让协议书》中双方约定及公司方所出具的时间安排，我们认为，公司对仍被质押的部分标的资产的解质押程序、资金来源、时间进度安排符合当前公司实际情况，对于资产过户及付款进度的安排合理。

　　（3）交易双方是否存在尚未披露的重要安排、默契或约定，如资产回购等远期安排、其他可能承担的义务等，本次资产出售为实质性转让还是仅为变相融资安排；

　　根据《资产转让协议书》，如（1）发生重大不利变更/影响情形的，或（2）转让方违反本协议项下约定，或（3）因转让方的故意、重大过失或欺诈行为违反其在本协议项下的义务导致受让方实际遭受损失的，或（4）转让方未能在约定的期限内完成交割的，如届时已经办理完毕全部或部分标的资产的转让变更登记手续，则转让方有义务回购标的资产，并在受让方通知之日起十（10）个工作日内支付回购价款。

　　根据上述约定，若标的资产发生重大不利变动，或标的资产的真实性存在重大问题，或双方已经完成固定资产转让的变更登记手续，但未能按时完成土地房产对应的资产租赁合同等事项的交割，则构成公司违约。在发生违约情形时，公司需回购标的资产。

　　综上，本次资产出售仅在公司发生违约情形时，才需要回购标的资产。交易双方不存在尚未披露的重要安排、默契或约定，不存在资产回购等远期安排、其他可能承担的义务等，本次资产出售为实质性转让。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　通过对比现有交易双方所签署的协议及核查公司本次项目组，未发现其他业务协议，亦未发现其他承诺，本次交易的商业实质仅为资产出售。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们未发现公司存在尚未披露的重要安排、默契或约定，对本次交易所涉及的信息进行了较为充分的披露，有助于投资者提供更加真实、准确的了解本次交易。通过现有协议及结合公司实际经营情况，我们认为本次资产出售仅为实质性转让，未发现存在变向融资的迹象。

　　（4）量化分析本次出售对公司当期及未来收入、利润、资产、负债等主要财务指标的影响；

　　当期影响：假设2020年9月30日双方完成资产转移，从2020年10月1日起按委托运营协议执行。

　　当期收入：客户归属未发生变化，与客户合同继续由公司签订并开具发票，收入归公司计量，对公司当期收入无影响；

　　当期利润：本期资产出售产生净利润约9.5亿元；

　　当期资产、负债：资产交割完成后，公司数据中心资产减少约10.4亿元，负债减少约2.6亿元。

　　未来收入：客户归属未发生变化，与客户合同继续由公司签订并开具发票，收入归公司计量，对公司未来收入无影响；

　　未来利润：公司稳定获得标的资产产生的营业收入8%以上的分成利润（详见公司对问题三（2）的回复）。

　　标的资产2019年产生的净利润约为3.19亿元（未经审计）。根据评估机构的预测（按照最低的留存比例计算），2020年公司获得的与标的资产相关业务的利润约为9804万元（详见公司对问题三（2）的回复），较2019年下降约69%。

　　未来资产、负债：当期标的资产转移后，不再产生新的与标的资产相关的资产负债。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　经核查，对于本次资产出售对公司当期当期及未来收入、利润、资产、负债等主要财务指标的影响所做出的分析合理、清晰。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为，针对本次资产出售对公司当期当期及未来收入、利润、资产、负债等主要财务指标的影响的分析较为全面、合理，不存在其他遗漏情况，如何反映了各指标的影响。

　　（5）结合标的资产其他权属安排或协议约定、本次资产出售的交易实质、委托运营的具体业务安排等，说明公司出售标的资产并确认大额当期资产出售收益的处理是否符合相关会计准则的规定，是否符合实质重于形式的要求，是否为资产转让不属于销售的售后租回业务，是否存在盈余管理的情形。

　　本次交易完成后，对方获得可商用的高标准数据中心机房资产，并约定与标的资产有关的运维、销售、客户服务等，仍由公司继续运营和管理。

　　根据《资产转让协议书》中与资产控制权转移的相关条款约定，公司向对方发出书面的《资产所有权移交通知》，对方对标的资产进行审计盘点、清查后，向公司发出《资产交割确认书》。自此交割手续办理完毕，对方取得标的资产的所有权。

　　综上，公司出售标的资产并确认大额当期资产出售收益的处理符合相关会计准则的规定，符合实质重于形式的要求，不属于售后租回业务，不存在盈余管理的情形。

　　会计师意见：

　　通过获取《资产转让协议书》（经公司股东大会审议表决稿）、《数据中心业务委托运营协议》（经公司股东大会审议表决稿），购买方在与鹏博士公司就资产转让事宜达成协议的同时，需就相关资产的后续运营管理与鹏博士公司签订委托运营协议，继续由鹏博士公司负责相关资产的运营管理，运营合作期限10年（以标的资产的实际使用寿命为限），自《资产转让协议书》约定的标的资产所有权转移之日起算。同时双方就运营承诺做了相应的约定，若鹏博士公司在运营期限内未完成相关运营承诺，资产所有人有权单方终止运营协议，并有权选择其他运营方或自营标的资产。

　　经阅读协议条款，会计师认为资产转让协议已明确了资产转让后的所有权问题，虽受托运营期间相关资产使用权及管理权归属于鹏博士公司，但根据委托运营协议的条款约定及相关安排，自资产转让给交易对方后，鹏博士公司仅按营业收入的固定比例取得收入分成，与标的资产相关的主要风险及报酬由收购方享有或承担。

　　同时根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的第四条、第五条、第十三条关于商品控制权转移的相关规定，鹏博士公司资产转让应满足企业会计准则规定的收入确认条件，即相关资产的控制权转移。会计师分析了资产转让协议中与资产控制权转移相关的重要条款，认为本次资产转让协议书中已明确了关于资产控制权转移的相关内容，交易双方须按照协议完成相关交割手续（①对方已组织审计师完成实物资产清查盘点；②完成与标的资产相关存档文件的移交；③数据中心运营所需的全部前置审批文件已经变更登记至受让方名下；④鹏博士已向受让方发送了符合其要求的所有权转移通知或说明，并收到对方的《资产交割确认书》；⑤开具发票；等等）后，买方取得标的资产的所有权，鹏博士公司取得资产转让价款的收取权利，表明相关资产的控制权转移。

　　综上，根据协议约定及相关交易安排，会计师认为鹏博士公司本次出售标的资产按照协议相关约定执行后，可以满足《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》规定的收入确认条件，公司确认大额当期资产出售收益的处理符合相关会计准则的规定，符合实质重于形式的要求，本次交易为资产转让，没有证据表明公司利用资产转让进行盈余管理的情形。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　结合标的资产其他权属安排或协议约定、本次资产出售的交易实质、委托运营的具体业务安排等，公司对于本次资产出售业务中大额当期资产出售收益的处理符合相关会计准则的规定，不属于售后租回业务，不存在盈余管理的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为公司出售标的资产并确认大额当期资产出售收益的处理符合相关会计准则的规定，根据实质重于形式的要求，本次转让事项不属于售后租回业务，不存在盈余管理的情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月8日