白银有色集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：白银有色集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：白银有色

　　股票代码：601212（A 股）

　　信息披露义务人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号

　　通讯地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号

　　股份变动性质：减少（无偿划转）

　　签署日期：二二年七月七日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”） 及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在白银有色集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白银有色集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的白银有色集团股份有限公司10%的股份无偿划转给甘肃省新业资产经营有限责任公司，本次股份无偿划转已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，尚未完成股权过户登记手续。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　三、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　省政府国资委于2004年正式组建成立，是甘肃省人民政府的直属特设机构，根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，推进国有企业改革和重组管理，推进国有企业的现代企业制度建设，推动甘肃省国有经济结构和布局的战略性调整，依法对国有资产管理进行指导和监督。信息披露义务人产权关系如下图所示：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下表：

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步深化国资国企改革，促进甘肃省国有经济布局和结构调整，推进完善国有资产管理体制，发挥国有资本运营公司功能和作用。省国资委拟将其持有的白银有色740,477,451股，占白银有色总股本的10%，占省政府国资委所持白银有色股份的35.07%，无偿划转给新业公司持有。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续减少所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续减少持有白银有色股份的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，省国资委持有白银有色2,111,577,513股，占白银有色总股本的28.52%，新业公司持有白银有色391,342,544股，占白银有色总股本的5.29%。股权结构如下图所示：

　　本次权益变动后，省国资委持有白银有色1,371,100,062股，占白银有色总股本的18.52%，新业公司持有白银有色1,131,819,995股，占白银有色总股本的15.29%。股权结构如下图所示：

　　按照截止2019年12月31日白银有色前十大股东持股情况列示，本次权益变动前后，白银有色前十大股东股权结构变化如下：

　　本次权益变动完成后，白银有色仍为没有控股股东及实际控制人。

　　二、相关股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及的目标股份，均为流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　三、本次股份划转的审批情况

　　1、 2020年7月6日，省国资委作出《省政府国资委关于无偿划转白银有色集团股份有限公司国有股权的通知》（甘国资发资本〔2020〕186号），同意将省政府国资委所持白银有色集团股份有限公司总股本的10%股权（740,477,451股）无偿划转甘肃省新业资产经营有限责任公司持有。

　　2、2020年7月7日，省国资委与新业公司签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，省国资委持有的白银有色的股份权利不存在质押、冻结或其他权利限制情况。

　　五、本次划转的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为无偿划转。

　　2020 年7月7日，省国资委（划出方）与新业公司（划入方）签署了《国有股权无偿划转协议》，在协议生效后将办理白银有色 740,477,451股股份的过户相关手续。

　　（二）《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　《国有股权无偿划转协议》的主要内容如下：

　　1、划出方、划入方关系

　　划出方省国资委持有划入方新业公司100%股权，划入方新业公司为甘肃省人民政府确定的唯一一家国有资本运营公司试点企业。

　　2、划转标的

　　本次股份无偿划转的标的为划出方省国资委拟将白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）740,477,451股（占比10%）无偿划转给划入方新业公司。新业公司同意通过无偿划转的方式接收省国资委所持有的国有股权。

　　3、划转基准日

　　本次划转的基准日为2019年12月31日。

　　4、划转方式

　　本次股权划转为无偿划转，新业公司无需向省国资委就本次划转支付对价。

　　5、被划转企业人员安置

　　本次股权划转致使被划转企业股权发生变化，但被划转企业作为法人主体资格依然存续，因此，本次股权划转不会影响被划转企业现有人员劳动合同的效力和履行，本次股权划转不涉及被划转企业的职工分流安置事宜。

　　6、被划转企业的债权债务

　　本次股权划转不涉及债权主体或债务主体的变更，被划转企业的债权债务仍由被划转企业享有或承担。

　　7、协议生效

　　本协议自省国资委、新业公司双方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公章之日起成立，取得省国资委关于本次无偿划转事项的批复后生效。

　　第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告签署日前 6 个月，省国资委未通过上海证券交易所交易系统交易 白银有色股票。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、信息披露义务人的统一社会信用代码证书；

　　二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　三、《国有股权无偿划转协议》；

　　四、《省政府国资委关于无偿划转白银有色集团股份有限公司国有股权的通知》（甘国资发资本〔2020〕186号）；

　　五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人（盖章）：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人（或授权代表）：

　　签署日期：    年   月   日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（盖章）：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人（或授权代表）：

　　签署日期：   年    月    日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人（或授权代表）：

　　签署日期：       年    月    日