成都高新发展股份有限公司关于控股子公司倍智智能数据运营有限公司增资暨放弃股权优先购买权关联交易的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-58

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年7月7日召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过《关于控股子公司倍智智能数据运营有限公司增资暨放弃股权优先购买权等相关事宜关联交易的议案》。

　　倍智智能数据运营有限公司（以下简称倍智智能）系由公司与从事智慧城市业务的上市公司新智认知数字科技股份有限公司子公司新智认知数据运营有限公司于2019年8月注册合资设立的控股子公司。倍智智能股权结构图如下：

　　倍智智能注册资本6,000万元，截止本公告日，除新智认知数据运营公司（以下简称新智认知）尚有690万元出资未缴纳外其他已全部实缴到位。出资比例如下：

　　单位：万元

　　公司通过全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）和合营企业成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）合计享有倍智智能52%的权益，并结合占董事会多数等治理结构安排，倍智智能成为纳入公司合并报表范围的控股子公司。

　　为丰富倍智智能股东结构，增强其资本金实力，有利于其长远发展，本次董事会临时会议审议同意如下事项：

　　1、公司控股股东成都高新投资集团有限公司全资子公司成都高新未来科技城发展集团有限公司（以下简称未来科技城公司，即成都国际空港新城投资集团有限公司，已于近日更名为成都高新未来科技城发展集团有限公司）以0对价受让新智认知持有的未实缴出资股权690万元（对应占倍智智能注册成立时的股权比例11.5%），即由未来科技城公司履行对倍智智能690万元的实缴出资义务。同意全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）放弃优先购买权，同意子公司成都倍盈股权投资基金管理有限公司（以下简称倍盈投资）和成都倍特投资有限责任公司（以下简称倍特投资）在公司与上海蓉赢企业管理合伙企业（有限合伙）共同控制的合营企业成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）的相关决策中，作出放弃本次倍智智能股权转让优先购买权的表决。

　　2、倍特开发与公司控股股东成都高新投资集团有限公司全资子公司成都高投建设开发有限公司（以下简称高投建设）以现金按每股1元的价格分别对倍智智能增资747.50万元、690万元，增资后倍智智能注册资本变为7,437.5万元。同意子公司倍盈投资和倍特投资在成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）的相关决策中，作出放弃倍智智能本次增资优先认缴出资权利的表决。增资资金用于倍智智能业务发展所需。

　　上述事项以下简称本次交易。

　　本次交易前后倍智智能出资情况如下：

　　单位：万元

　　倍智智能经过本次交易后的股权结构图如下：

　　经过本次交易，公司通过倍特开发和成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）合计仍享有倍智智能52%的权益，并结合仍占董事会多数等治理结构安排，公司仍控股倍智智能，本次交易不导致公司合并报表范围发生变化。

　　由于未来科技城公司、高投建设为公司控股股东成都高新投资集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决，独立董事已对上述关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

　　本次交易已经未来科技城公司、高投建设、成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）履行内部决策程序同意。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　拓展拥有良好盈利能力和核心技术的智慧城市业务是公司战略转型的方向之一，倍智智能是公司实施智慧城市业务的重要平台载体。

　　成都高新区作为国家级高新技术产业开发区和国家自主创新示范区，拥有众多智慧城市落地做场景。倍智智能的定位是作为成都高新区开展智慧城市业务的重要平台载体，为成都高新区“新基建”落地做场景供给，立足于成都高新区并将逐步走出成都高新区，充分发掘成都高新区、成都市及更大范围内的智慧城市业务应用场景，成为拥有自主知识产权和核心竞争力的智慧城市解决方案提供商和数据运营服务商。

　　倍智智能的发展规划是，通过不同阶段引入具有项目资源优势、行业内具有技术和品牌优势的顶尖企业作为股东，聚集国内产业链相关的硬件、软件商等作为生态合作伙伴打造强大生态圈，塑造自身核心竞争力，在为政府、企业和社会提供整体化智慧政务、智慧交通、智慧安防、智慧园区、智慧教育、智慧医疗、智慧社区等一系列场景式解决方案和数据运营服务的同时，将倍智智能打造为能够提供新型场景式智慧城市信息化建设方案和场景式数据运营服务的高科技企业。

　　倍智智能在提供智慧城市场景解决方案的同时要特别打造数据能力，开发完成自有知识产权的城市级数据大脑平台产品。通过采用最新的物联网技术、5G技术、大数据技术等先进科技，首先在成都高新区范围内的园区、类园区（含学校，医院，政务中心，社区等）、道路、市政公共设施等应用场景中打造一张万物互联的感知网络，对城市中的人、事、物的实时信息进行采集和收集，从而把物理割裂开的各个应用场景融汇贯通，并通过有线、无线网络将信息传输至城市级数据大脑平台——“倍智云”。该平台对收集到的各场景数据进行清洗、归类，组建出各类可用于场景化大数据分析的数据湖，实现各类数据的融合共享，为基于场景式应用的各类应用系统进行有效数据支撑——倍智智能应用中台-OSS平台。利用OSS平台所整合的各类优秀应用系统，在调取数据大脑平台中的各类跨界跨域数据集后，实现为城市治理、企业经营和民众生活提供高效、便捷的场景式智慧城市数据运营服务。

　　公司作为成都高新区管委会所属唯一的国有上市公司，为更好的支持公司战略转型及上述智慧城市业务发展规划，公司控股股东决定由未来科技城公司、高投建设成为倍智智能直接参股股东，增强业务互动、增强资本实力。通过新智认知将未实际出资到位的股权转让给未来科技城公司和高投建设对倍智智能增资（公司子公司倍特开发同时对倍智智能增资）的相关调整有利于增强倍智智能资本实力，多元化的股东结构也有利于对智慧城市业务形成更好的支撑，有利于倍智智能业务拓展、能力积累及长远发展。

　　经过本次交易后，公司对倍智智能的享有的权益比例仍维持为交易前的52%，权益没有任何摊薄，不会改变公司对倍智智能的控股地位，不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

　　三、关联方基本情况

　　（一）成都高新未来科技城发展集团有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋12层3号

　　3、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋12层3号

　　4、法定代表人：方毅修

　　5、注册资本：500,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91510100MA62Q1PDXN

　　7、经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务（凭资质证书经营）；市政工程、城市道路工程、电气管道安装工程设计及施工（凭资质证书经营）；房地产开发经营（凭资质证书经营）；物业管理；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要股东及实际控制人：未来科技城公司为高投集团全资子公司。

　　9、公司与其存在关联关系，未来科技城公司为公司控股股东高投集团的全资子公司，属于公司的关联方。

　　10、履约能力：未来科技城公司不是失信被执行人，信誉良好。

　　11、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是基础设施建设、产业投资、工程项目管理等。

　　12、主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）成都高投建设开发有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：成都市高新区天府一街1008号

　　3、主要办公地点：成都市高新区天府一街1008号

　　4、法定代表人：任正

　　5、注册资本：20,000万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91510100732384847A

　　7、经营范围：主要从事城市基础设施、工业地产、科技地产开发建设和经营、房地产综合开发、园林绿化、工程承包、建设项目管理、物业管理、工程监理、代办拆迁、投资咨询及管理。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。

　　8、主要股东及实际控制人：高投建设为高投集团全资子公司。

　　9、公司与其存在关联关系，高投建设为公司控股股东高投集团的全资子公司，属于公司的关联方。

　　10、履约能力：高投建设不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　11、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是基础设施建设、房地产综合开发等。

　　12、主要财务数据：

　　单位：元

　　四、交易标的基本情况

　　（一）名称：倍智智能数据运营有限公司

　　（二）企业性质：有限责任公司

　　（三）住所：成都高新区芦葭镇芦新街8、10号一层

　　（四）法定代表人：祝庆

　　（五）注册资本：6,000万元人民币

　　（六）统一社会信用代码：91510100MA65LW16XE

　　（七）成立时间：2019年8月5日

　　（八）经营范围：数据处理与存储服务；智能城市专业化设计服务；智能化管理系统开发应用；规划设计管理；智能技术研发；研发、销售计算机软硬件；信息系统集成服务；销售：通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；大数据服务；信息技术咨询；物联网技术服务；国内贸易代理；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；企业管理咨询；会议及展览展示服务；互联网信息服务；商务信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（九）股权结构：

　　公司通过全资子公司倍特开发和合营企业成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）合计享有倍智智能52%的权益，并结合占董事会多数等治理结构安排，倍智智能系纳入公司合并报表范围的控股子公司。

　　（十）主要财务数据：

　　单位：元

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）以中立资产评估（北京）有限公司出具的倍智智能股东全部权益价值的资产评估报告（中立评报字[2020]第01-000号）倍智智能截止2019年12月31日的净资产评估价值为定价依据，未来科技城公司以0对价受让新智认知持有的未实缴出资股权690万元，即由未来科技城公司履行对倍智智能690万元的实缴出资义务。

　　（二）以中立资产评估（北京）有限公司出具的倍智智能股东全部权益价值的资产评估报告（中立评报字[2020]第01-000号）倍智智能截止2019年12月31日的净资产评估价值为定价依据，倍特开发、高投建设对倍智智能增资价格为每股1元。

　　本次关联交易定价公允合理。

　　六、关联交易方案和协议的主要内容

　　本次关联交易方案详见本公告一、关联交易概述和五、关联交易的定价政策及定价依据。相关交易协议尚未签署。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与未来科技城公司累计已发生各类关联交易的总金额为0亿元。

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投建设累计已发生各类关联交易的总金额为10.79亿元。

　　八、董事会意见

　　本次倍智智能增资暨公司放弃股权优先购买权等关联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于丰富股东结构，增强资本金实力，有利于倍智智能长远发展和公司向智慧城市战略转型。公司虽然放弃了股权优先购买权，但通过本次一揽子交易安排，公司享有对倍智智能的权益比例仍维持为交易前的52%，权益没有任何摊薄，不会改变公司对倍智智能的控股地位，不会对公司经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　九、独立董事意见

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次倍智智能增资暨公司放弃股权优先购买权等关联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次倍智智能增资暨公司放弃股权优先购买权等关联交易，有利于丰富股东结构，增强资本金实力，有利于倍智智能长远发展和公司向智慧城市战略转型。公司虽然放弃了股权优先购买权，但通过本次一揽子交易安排，公司享有对倍智智能的权益比例仍维持为交易前的52%，权益没有任何摊薄，不会改变公司对倍智智能的控股地位，不会对公司经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　（一）第八届董事会第十四次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于控股子公司倍智智能数据运营有限公司增资暨放弃股权优先购买权等相关事宜关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于控股子公司倍智智能数据运营有限公司增资暨放弃股权优先购买权等相关事宜关联交易的独立意见。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月八日