大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（下转C124版）

　　证券代码：601880.SH  证券简称：大连港    上市地点：上海证券交易所

　　证券代码：02880.HK       证券简称：大连港    上市地点：香港联合交易所

　　证券代码：600317.SH  证券简称：营口港    上市地点：上海证券交易所

　　吸并方

　　被吸并方

　　大连港股份有限公司

　　辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦

　　吸并方独立财务顾问

　　吸并方财务顾问

　　营口港务股份有限公司

　　辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

　　被吸并方独立财务顾问

　　二二年七月

　　声  明

　　1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　2、截至《重组预案》签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，《重组预案》中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

　　3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对《重组预案》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、《重组预案》及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。《重组预案》及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、大连港类别股东会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　释  义

　　一、一般释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　二、专业释义

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　（二）换股吸收合并

　　1、换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

　　2、换股发行股份的种类及面值

　　大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　4、定价依据、换股价格及换股比例

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

　　合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

　　自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案摘要签署日，合并双方2019年利润分配方案尚未实施，该等利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。

　　5、换股发行股份的数量

　　截至本预案摘要签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。合并双方2019年利润分配方案在换股实施日之前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。

　　营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　6、换股发行股份的上市地点

　　大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　7、异议股东权利保护机制

　　（1）大连港异议股东的保护机制

　　大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

　　为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。

　　大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。

　　大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。

　　2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本预案摘要签署日，大连港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在收购请求权实施日之前实施完毕后，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格将做相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

　　行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（2）营口港异议股东的保护机制

　　营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

　　为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。

　　营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本预案摘要签署日，营口港2019年利润分配方案尚未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

　　行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

　　登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。

　　已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。

　　2）可调价期间

　　大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。

　　②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或

　　b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或

　　b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

　　①调整对象

　　调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

　　②可调价期间

　　营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　③可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。

　　④调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。

　　9、过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（1）资产交割

　　自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。

　　（2）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港承继。

　　（3）合同承继

　　在本次换股吸收合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。

　　（4）资料交接

　　营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

　　（5）股票过户

　　大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

　　11、员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港享有和承担。

　　大连港及营口港同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　12、滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及用途

　　大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。

　　本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

　　2、募集配套资金发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　　4、定价依据和发行价格

　　根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

　　7、锁定期

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　（一）本次交易构成大连港重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为167.65亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。

　　（二）本次交易构成营口港重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。

　　2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。

　　2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

　　2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。

　　大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。

　　营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为167.65亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

　　本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。

　　本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　1、配套融资完成前的股权结构

　　本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,269,851.61万股，其中A股为1,753,980.01万股，占股份总数的77.27%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.73%，股本结构如下表所示：

　　本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%提升至76.42%，仍为大连港的实际控制人。

　　2、配套融资完成后的股权结构

　　本次交易中，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为1.71元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为2,392,658.62万股，其中A股为1,876,787.02万股，占股份总数的78.44%，H股为515,871.60万股，占股份总数的21.56%，股本结构如下表所示：

　　本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港1:1.5146的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,305,267.21万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,734,592.08万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%变动至72.50%，仍为大连港的实际控制人。

　　综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行A股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上。

　　（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

　　由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在《重组预案》公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　六、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议审议通过。

　　2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议审议通过。

　　3、本次交易已取得国务院国资委的批准。

　　4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。

　　5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。

　　2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

　　3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。

　　4、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　5、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。

　　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　七、本次交易相关方的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下表：

　　（下转C124版）