科大国盾量子技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C28版）

　　股票简称：国盾量子                股票代码：688027

　　保荐人（主承销商）

　　国元证券股份有限公司

　　特别提示

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2020年7月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节　重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板的新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为8，000.00万股，其中无限售条件流通股票数量为16，285，175股，占发行后总股本的20.36%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至2020年6月19日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为43.43倍。公司本次发行市盈率为196.99倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）技术开发风险

　　量子保密通信技术是近年发展较快的新兴技术，科研领域对该技术涉及的新型协议、新型器件的研究方兴未艾，在小型化、专用芯片以及更远通信距离等方面正在持续取得突破。量子保密通信行业还需要加快融入传统信息安全行业，企业必须根据市场发展趋势和信息安全需求准确把握创新方向，持续不断地推进技术创新和产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。公司的核心技术研发与中科大、潘建伟没有关系。公司需要持续加大技术和产品研发投入，加强研发队伍建设，紧跟技术发展步伐，提高技术创新到产品的转化效率，满足不断发展的市场需求。如公司未能准确判断新技术的发展方向或者新技术开发失败、未能准确把握市场需求、未能将新技术产品化并满足用户需求，可能导致公司技术和产品被赶超或者替代，将会对公司的市场竞争力产生不利影响。

　　（二）市场开拓风险

　　现阶段，发行人的发展主要依托于量子保密通信网络建设，以及政务、金融、电力、国防等行业应用。报告期内，发行人的业务及经营业绩对国家及地方政府推动的骨干网、城域网等量子保密通信网络建设项目存在重大依赖。公司未来的经营发展需要加大市场开拓力度，加快向行业客户和个人客户的延伸和拓展，并不断提高技术的成熟度，以增强与客户合作的深度和宽度。由于国家和地方政府对量子保密通信网络建设推进进度存在不确定性，且公司产品向行业用户和个人用户的拓展应用也需要一定的推广周期，如果发行人不能进行有效市场开拓或者商业化应用推广不力，将可能对公司业绩产生不利影响。

　　（三）产品商业化应用推广时间相对较长的风险

　　量子保密通信产品是近年发展起来的高精尖技术产品，主要用于构建量子保密通信骨干网、城域网以及以量子保密通信网络为基础的行业应用。报告期内，公司主营业务收入分别为27，248.17万元、25，690.88万元和25，587.18万元，收入略有下滑，公司需要加快市场拓展和商业化应用推广速度。公司的产品从市场接受到各行业、单位和个人的普及应用需要一定的周期，公司存在产品商业化应用推广时间相对较长的风险。如果公司未来商业化应用推广未达预期或者不能有效推进商业化应用，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）产品大规模产业化风险

　　公司产品存在大规模产业化风险，主要原因如下：首先，传统密码产品已持续、广泛地应用于社会的方方面面，客户对传统密码消费习惯难以在短期内改变。其次，公司产品在有资质严格要求的高安全性需求领域，尚需在密码管理相关部门监督指导下，进行测评和认证才能进入，相关标准仍在研究制定中。第三，公司产品价格相对较高，民商用领域对价格敏感。第四，公司尚需进一步开发更经济、更便于终端接入的硬件产品和兼容开放的应用软件产品，以满足大规模产业化的软硬件条件。

　　（五）商业化运营项目对公司业务可持续性及成长性影响的风险

　　报告期内，使用发行人产品的商业化运营项目主要包括国家广域量子骨干网一期项目、武合干线、新疆天文台星地一体化量子保密通信广域网和北京城域网。其中已建成的武合干线、新疆天文台星地一体化量子保密通信广域网和北京城域网的商业化运作处于推广初期，在金融、政务、电力领域取得了积极进展，但尚未形成规模效益。国家广域量子骨干网一期项目目前在建。上述项目实施主体国科量网成立时间较短，目前处于网络建设前期投入阶段，收入较少，处于持续亏损状态。未来，随着国家广域量子骨干网建设的推进，“星地一体、多横多纵”国家广域量子通信骨干网络逐步形成，商业化应用将在金融、政务、电力等领域部分客户试点基础上进一步扩大，并拓展至交通、海关等其他领域。

　　如商业化项目运营不及预期、项目实施主体无法持续经营或者骨干网建设推进缓慢，将对公司业务可持续性及成长性产生不利影响。

　　（六）应收账款和经营活动现金流风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为29，281.48万元、32，559.97万元、30，062.51万元；截至2019年末，公司应收账款直接或间接来源于国科量网等关联方的占比为50.41%，其中第一大客户神州数码系统集成服务有限公司应收账款余额为11，493.30万元，国科量网的应收账款余额为974.54万元。报告期内，公司应收账款周转率分别为1.11、0.86、0.82，周转率较低；经营活动现金流量净额分别为-1，681.99万元、-388.60万元、17，127.27万元，前两年为负，且对政府补助存在依赖；剔除收到的税费返还及政府补助金额后，经营活动现金流量净额分别为-7，795.46万元、-6，104.32万元、12，171.02万元。随着业务的不断拓展，公司应收账款可能会继续增加，周转率可能继续下降，经营活动现金流量净额可能为负，若不能继续获得政府补助，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。

　　（七）销售收入季节性波动风险

　　报告期内，发行人主营业务收入主要集中在第四季度，特别是12月份。报告期各年12月份主营业务收入分别为17，115.82万元、20，503.62万元、20，610.72万元，占各年主营业务收入比例分别为62.81%、79.81%、80.55%。未来，公司与下游客户合同签订时间、合同执行时间以及销售收入仍有可能集中在第四季度，特别是12月份，公司销售收入存在季节性波动风险，相关合同签订与执行时间分布可能导致公司年度经营业绩出现较大波动。

　　第二节　股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年6月2日，中国证监会发布证监许可［2020］1063号文，同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［2020］183号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“国盾量子”，证券代码“688027”；其中16，285，175股股票将于2020年7月9日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年7月9日

　　（三）股票简称：国盾量子，扩位简称：科大国盾量子

　　（四）股票代码：688027

　　（五）本次发行后的总股本：80，000，000股

　　（六）本次发行的股票数量：20，000，000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：16，285，175股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63，714，825股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3，000，000股，其中国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划）获配股票数量为2，000，000股，国元创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为1，000，000股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；

　　2、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为267个，这部分账户对应的股份数量为714，825股，占网下发行总量的7.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.20%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之（二）：“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司本次公开发行2，000万股人民币普通股（A股），发行价格为36.18元/股，发行后公司总股本为8，000万股，发行完成后的总市值为28.94亿元，不低于15亿元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年的营业收入为2.58亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为30.46%。

　　综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之（二）规定的标准。

　　第三节　发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：科大国盾量子技术股份有限公司

　　英文名称：QuantumCTek Co.，Ltd.

　　本次发行后注册资本：8，000万元

　　法定代表人：赵勇

　　住所：合肥市高新区望江西路800创新产业园D3楼1、3、4、5、6、7层

　　经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：量子通信产品的研发、生产、销售及技术服务，为各类光纤量子保密通信网络以及星地一体广域量子保密通信地面站的建设系统地提供软硬件产品，为政务、金融、电力、国防等行业和领域提供组网及量子安全应用解决方案。

　　所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类指引》）

　　电话：0551-66185117

　　传真：0551-65368589

　　电子邮箱：guodun@quantum-info.com

　　董事会秘书：张军

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况

　　本次发行前，公司股权较为分散，前五大股东的持股比例分别为18.00%、11.01%、7.60%、6.60%、5.67%，无控股股东。

　　本次发行前，公司法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉为一致行动人，系公司实际控制人，且最近二年内未发生变更。其中，法人股东科大控股持有公司18.00%的股份，并通过潘建伟的授权委托控制其11.01%的股份表决权，合计控制公司29.01%的股份表决权；自然人股东彭承志直接持有公司2.82%的股份，并通过合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾分别控制公司5.67%、3.34%、1.25%的股份，其合计控制公司13.08%的股份表决权；自然人股东程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉现分别持有公司4.17%、3.90%、0.33%、1.86%、1.23%，合计持有公司11.49%的股份。法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为公司实际控制人合计控制公司53.58%的股份。

　　上述实际控制人的具体情况如下：

　　1、科大控股的具体情况

　　科大控股为公司发起人之一，目前持有公司18.00%的股份，并通过潘建伟的授权委托控制其11.01%的股份表决权，合计控制公司29.01%的股份表决权，其具体情况如下：

　　（2）彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉的具体情况

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　法人股东科大控股持有公司13.50%的股份，并通过潘建伟的授权委托控制其8.26%的股份表决权，合计控制公司21.76%的股份表决权；自然人股东彭承志直接持有公司2.12%的股份，并通过合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾分别控制公司4.25%、2.51%、0.94%的股份，其合计控制公司9.82%的股份表决权；自然人股东程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉现分别持有公司3.13%、2.93%、0.25%、1.40%、0.92%，合计持有公司8.63%的股份。法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为公司实际控制人合计控制公司40.21%的股份。

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在本次发行前直接或间接持有发行人股份（不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下：

　　注1：彭承志间接持有的公司股份系通过公司直接股东合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影分别持有；赵勇间接持有的公司股份系通过公司直接股东合肥琨腾持有；何炜、张爱辉间接持有的公司股份系通过公司直接股东合肥琨腾、宁波琨腾分别持有；冯镭、钟军间接持有的公司股份系通过公司直接股东宁波琨腾持有；合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影持有的公司股份的锁定期均为36个月。

　　注2：王根九间接持有的公司股份系通过公司直接股东润丰投资持有；润丰投资持有的公司股份的锁定期为12个月。

　　上述董事、监事、高级管理人员中，赵勇、张军通过设立的“国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，具体情况参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

　　截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况

　　公司核心技术人员持有发行人股份情况如下：

　　注：除赵勇外，公司上述核心技术人员间接持有的公司股份均通过公司直接股东宁波琨腾持有；宁波琨腾持有的公司股份的锁定期为36个月。

　　除赵勇外，公司上述核心技术人员未通过资管计划参与本次发行的战略配售，赵勇通过设立“国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，具体情况参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

　　截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

　　五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

　　发行人的高级管理人员与核心员工通过国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，具体情况如下：

　　（一）获配股票数量：2，000，000股

　　（二）占首次公开发行股票数量的比例：10%

　　（三）获配金额：72，360，000元

　　（四）本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起12个月

　　（五）管理人：国元证券

　　（六）实际支配主体：国元证券

　　（七）参与人姓名、职务及比例

　　九、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：国元创新投资有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股数：1，000，000股

　　（四）获配金额：38，160，000元

　　（五）占首次公开发行股票数量的比例：5%

　　（六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起24个月

　　第四节　股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为2，000万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次的发行价格为人民币36.18元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行的每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为196.99倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为1.76倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为0.18元/股（以2019年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后公司每股净资产为20.52元/股（按2019年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为72，360万元；扣除发行费用后，募集资金净额为65，593.94万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月2日出具了容诚验字［2020］230Z0113号《验资报告》。经审验，截至2020年7月2日，变更后的注册资本为人民币80，000，000元，累计实收资本（股本）为人民币80，000，000元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用合计6，766.06万元，明细如下：

　　保荐、承销费用3，894.40万元；

　　审计及验资费用1，680万元；

　　律师费用550万元；

　　评估费用56.60万元；

　　用于本次发行的信息披露费用519.01万元；

　　发行手续费用等66.04万元。

　　注：以上发行费用均为不含增值税金额。每股发行费用为3.38元/股（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为65，593.94万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为17，761户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数300万股，占本次发行数量的15.00%。网上有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数约为3，785.61倍，网上最终发行数量为680万股，网上定价发行的中签率为0.03522114%，其中网上投资者缴款认购6，791，998股，放弃认购数量8，002股。网下最终发行数量为1，020万股，其中网下投资者缴款认购1，020万股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为8，002股。

　　第五节　财务会计资料

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字［2020］230Z0062号）；对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字［2020］230Z1046号）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节　其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了约定，募集资金专户情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国元证券简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以存单等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人高震、马辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月7日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（下转C28版）