(上接C50版）昆山沪光汽车电器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 (下转C52版）

　　(上接C50版）

　　股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

　　本公司控股股东成三荣承诺，本公司招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，成三荣将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。成三荣作为本公司的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。

　　本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，中信建投证券承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到保护。

　　本次发行的律师国枫承诺，若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的会计师立信承诺，因立信为本公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。

　　五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本公司首次公开发行股票并上市后，公司持股5%以上股东成三荣、金成成在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。

　　1、成三荣自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

　　（1）减持条件：成三荣所持昆山沪光股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定，且股份转让不会影响其对公司的实际控制地位。

　　（2）减持数量及方式：成三荣在锁定期满后两年内如进行股份减持，减持股份数量不超过昆山沪光股份总数的10%，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行；

　　（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），且不低于每股净资产价格；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；

　　（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告。

　　（5）公开承诺：未来成三荣计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；成三荣计划通过其他方式减持股份，应当在减持前的3个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

　　若成三荣未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。

　　2、金成成自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

　　（1）减持条件：金成成所持昆山沪光股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定，且股份转让不会影响其对公司的实际控制地位。

　　（2）减持数量及方式：金成成在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过昆山沪光股份总数的10%，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行；

　　（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），且不低于每股净资产价格；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；

　　（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次发布减持公告。

　　（5）公开承诺：未来金成成计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；金成成计划通过其他方式减持股份，应当在减持前的3个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

　　若金成成未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。

　　六、本次发行前滚存未分配利润的处理

　　经公司2018年第二次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至2019年12月31日，本公司经会计师审计的母公司累计未分配利润为14,919.42万元。

　　七、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及分红规划

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司应充分听取和考虑中小股东的要求，充分考虑货币政策，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

　　如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　重大资金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　3、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。

　　如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　本公司详细的利润分配政策请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”部分的内容。

　　八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　1、下游客户集中度较高的风险

　　2017年度、2018年度及2019年度，本公司按同一控制主体下统计的前五大客户的销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为88.86%、87.65%及83.83%，其中对上汽大众汽车有限公司的销售收入占主营业务收入比例分别为52.13%、49.84%及50.35%，存在客户集中度较高的风险。

　　根据中国汽车工业协会统计，2019年，我国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,329.4万辆，合计占比为90.4%，其中一汽大众及上汽大众分列乘用车销量第一及第二位，汽车整车产业销量集中度较高。昆山沪光作为汽车线束领域及大众集团汽车线束的主要供应商之一，呈现客户集中度较高的特点，与下游行业特征基本一致。

　　汽车整车制造厂商通常需实施严格的筛选程序，综合考虑技术服务能力、供货稳定性、质量控制体系等因素选择零部件供应商，通常情况下在选定后即与供应商保持长期牢固的合作关系，以确保整车销售业务的稳定性。昆山沪光经历了严格的审核、长期评价过程进入大众汽车集团（中国）的合格供应商体系至今已超过15年，陆续向上汽大众及其分公司提供发动机线束、门板线束以及客户定制化线束，与大众汽车集团（中国）建立了稳定的业务合作关系；同时，凭借先进的制造流程、可靠的产品质量及突出的品牌影响力，公司近年来逐渐开发了戴姆勒奔驰、上汽通用、宝沃汽车等新客户，报告期各期前五大客户占比逐年下降。尽管如此，如果公司主要客户未来因终端消费市场的重大不利变化产生较大的经营风险或缩减与公司的合作规模，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，对公司生产经营业绩造成不利影响。

　　2、汽车行业周期波动的风险

　　本公司主要产品汽车线束以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、景气程度密切相关。近年来，随着我国经济持续发展，居民生活水平得到较大改善，汽车行业呈现稳定发展的态势，根据中国汽车工业协会统计，2012年至2016年，我国汽车销量由1,930.64万辆上升至2,802.82万辆，年复合增长率达9.77%。受购置税优惠幅度减小、2016年基数较高等因素影响，2017年，我国汽车销量增速放缓至3.04%，较2016年有所回落。2018年受宏观经济影响，汽车需求下降，汽车销量出现首次下滑，较2017年下降2.8%。2019年以来，我国汽车工业在中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响下，行业下行压力较大，在一系列稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期的政策引导下，2019年我国汽车销量为2,576.9万辆，仍较上年同期下降8.20%。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车行业景气度下降，进而对本公司的经营产生不利影响。

　　3、业绩波动的风险

　　报告期内，公司经营业绩出现较大波动。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为139,877.22万元、151,022.56万元和163,179.32万元；归属于母公司股东的净利润分别为7,268.73万元、10,120.15万元和10,135.81万元。2017年度，公司归属于母公司股东的净利润较2016年度下降27.96%，主要原因为公司当年量产的新车型较少，正常年度降价及因承接新项目对老车型项目给予客户额外的降价优惠导致毛利率下降，同时因处置沪成小贷股权造成额外的资产减值损失。2018年度，随着公司量产新项目的增加，毛利率回升，公司归属于母公司股东的净利润较2017年度上升39.23%。2019年度，公司归属于母公司股东的净利润同比基本持平，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降2.38%。虽然公司目前已定点的项目较多，但如果主要车型量产时间延迟或实际产量未达预测，或公司主要下游客户的经营出现重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。

　　受2020年新冠病毒疫情影响，公司主要客户复工延迟，短期内产能未恢复正常水平导致需求下降，公司2020年一季度及上半年预计经营业绩受疫情影响有所下降。随着疫情缓解，公司经营将恢复正常状态，本次疫情对公司的影响为阶段性影响。但由于全球疫情仍未得到有效控制，如果疫情持续较长时间，可能对国内经济及汽车终端市场恢复带来不利影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　4、产品质量控制风险

　　本公司主要从事汽车线束的研发、制造及销售，下游汽车整车行业具备严格的质量管理体系和产品认证体系，对汽车零部件的产品交付质量及安全性能要求较高。本公司先后通过ISO 9002质量保证体系认证、QS-9000质量体系认证、VDA6.3质量管理体系审核以及IATF 16949四大认证体系，同时根据全球整车制造厂商的标准及要求制定了更为严格的产品质量控制体系，生产经营过程中，亦未曾因产品质量缺陷导致大规模的召回或赔偿。但若未来因公司产品存在重大质量问题给客户带来重大损失，公司将可能面临赔偿风险，对公司业务经营产生不利影响。

　　5、原材料价格波动的风险

　　本公司主要原材料为导线、端子，其成分主要为铜，铜材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。目前公司与主要客户采用铜价补差或调整产品价格的方式抵御铜价波动风险，并与少数供应商采取铜价补差的形式进行结算，能够在一定程度上抵御铜价波动对公司成本的影响，但未来若铜价发生大幅波动，或公司与客户、供应商对于铜价补差的结算方式发生变化，则会对公司业绩产生不利影响。

　　九、公司主要经营状况与财务信息

　　根据立信出具的审计报告，本公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　2017年度，发行人归属于母公司股东净利润较2016年度下降2,821,58万元，下降幅度为27.96%，主要原因为公司2017年量产的新车型较少，却承接了较多新项目，根据客户采购政策，在正常年度降价的基础上，公司对老车型项目给予客户额外的降价优惠，导致主营业务毛利率较2016年度下降2.39%；同时，2017年12月，公司将持有沪成小贷45%股权对外转让，2017年12月31日，公司根据所持沪成小贷股权的可收回金额及账面价值之间的差额计提持有待售资产减值准备1,070.56万元。

　　2018年度，公司前期定点的项目逐渐进入量产阶段并实现销售，新项目定价及毛利率相对较高，同时公司新能源汽车高压线束项目首次实现一定规模收入，均为公司贡献了新的业绩增长点。公司在2018年度实现了经营业绩的提升，分别实现营业收入及净利润15.10亿元、1.01亿元，较2017年分别增加7.97%、39.23%。

　　2019年度，随着新车型量产的逐步推进，发行人营业收入同比有所增加，归属于母公司股东的净利润基本持平，主要原因包括公司为进一步争取高端客户订单、增强现有客户粘性，取得了大量项目的开发供应商资格，加大研发投入，并与外部第三方机构联合为客户提供研发服务，研发费用同比有所增加，增加银行借款导致财务费用增加；同时公司本期量产的新车型较少，正常的年度降价及人工成本上升导致毛利率略有下降。

　　虽然整体汽车行业经过了多年的快速增长后面临一定的阶段性调整，但汽车线束行业市场相对分散，线束企业仍然存在结构调整的发展机遇。发行人作为行业中近年来依靠突出的智能制造优势、坚实的产品质量及领先的主动研发能力持续拓展国内外优质客户资源，不断优化客户结构，在巩固与由原客户合作的基础上，也取得了如上汽通用、戴姆勒奔驰、福特汽车、捷豹路虎等新客户的认可。公司自2017年以来承接了大量订单，目前在手订单充足，预计将于未来三年内陆续实现量产，为公司未来业绩增长提供保障。同时，公司通过自动化改造、人员培训等方式优化生产效率、加强成本管理，持续提升公司盈利能力。

　　十、发行人财务报告审计截止日后的经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2020年1-3月的主要财务信息及经营状况。

　　根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZB11083号），2020年1-3月，公司营业收入为23,150.98万元，同比减少约24.8%；归属于母公司股东净利润为451.85万元，同比下降约31.6%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为322.99万元，同比下降约24.9%。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，除受2020年新冠病毒疫情影响外，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。

　　2020年1-6月，公司营业收入预计达到61,000- 65,000万元，同比下降约9%-15%；归属于母公司股东净利润预计为2,400-2,700万元，同比下降约13%-23%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计为2,200-2,400万元，同比下降约8%-15%。截至本招股意向书签署日，下游整车厂客户产能已恢复至较高水平，但由于一季度业绩受疫情影响较大，预计2020年上半年经营业绩与去年同期相比略有下降。

　　2020年1-6月数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　　公司所处行业环境、公司经营环境、主要财务指标未发生重大不利变化，且新增量产项目将为公司未来业绩增长提供保障。公司经营业务和业绩水准处于正常状态，具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。根据发行人经审核的2020年度盈利预测表，公司2020年度预计营业收入172,459.83万元，较2019年度增幅为5.69%，主要系公司已经获得较多项目定点，在手订单充足，并开拓了上汽通用等重要客户的新项目，报告期内将陆续实现量产，使得公司营业收入有所增加。公司2020年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,261.41万元，较2019年度增幅为10.91%，主要系随着2020年度营业收入的增加，以及新项目量产带来毛利率的稳定提升，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所增加，公司2020年度经营业绩下滑趋势得到扭转。

　　十一、2020年新冠病毒疫情对发行人经营情况影响

　　受2020年新冠病毒疫情影响，发行人主要整车厂客户复工延迟，短期内产能未恢复正常水平导致需求下降，对发行人短期经营业绩造成一定的影响。2020年1-2月公司实现销售收入约1.4亿元，较上年同期下降约0.3亿元。根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZB11083号），2020年1-3月，公司营业收入为23,150.98万元，同比减少约24.8%；归属于母公司股东净利润为451.85万元，同比下降约31.6%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为322.99万元，同比下降约24.9%。考虑到一季度属于销售淡季，2020年一季度经营业绩下滑对公司2020全年业绩的影响较小。

　　根据目前下游整车厂客户的复产情况，2020年上半年公司营业收入预计达到6.1-6.5亿元，同比下降约9%-15%；扣除非经常性损益前后孰低的净利润预计为2,200-2,400万元，同比下滑约8%-15%。

　　2019年下半年及2020年，发行人规划实现量产的新车型较多，包括上汽大众改款桑塔纳及BSUV整车线束、大众MEB平台新能源高压线束、奔驰高压线束、林肯整车线束等，原计划2020年全年营业收入同比增长10%-15%，受到疫情影响，预计发行人2020年的经营业绩与上年持平或略有增长。

　　十二、2020年度盈利预测情况

　　根据发行人经审核的盈利预测表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年一季度审阅报告，公司2020年度的主要财务数据及与2019年度的对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　公司所处行业环境、公司经营环境、主要财务指标未发生重大不利变化，且新增量产项目将为公司未来业绩增长提供保障。公司经营业务和业绩水准处于正常状态，具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。

　　公司2020年度预计营业收入172,459.83万元，较2019年度增幅为5.69%，主要系公司已经获得较多项目定点，在手订单充足，并开拓了上汽通用等重要客户的新项目，2020年已实现或即将进入规模化量产阶段，使得公司营业收入有所增加。公司2020年度预计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为10,798.70万元及10,261.41万元，较2019年度增幅分别为6.54%及10.91%，主要由于一方面，新规划量产车型及存量车型持续供货带动营业收入同比增加5.69%，另一方面新项目量产导致公司毛利率较2019年度增加0.56%。从全年盈利预测数据来看，公司2020年度经营业绩下滑趋势预计将得到扭转。

　　公司2020年度预计期间费用合计为19,059.71万元，较2019年度增幅为6.67%；期间费用率为11.05%，较2019年度增幅为0.10%，期间费用与营业收入基本匹配，期间费用增长较为合理。公司2020年度预计毛利率较2019年度上升0.56%，主要由于大量新量产车型毛利率较高，带动整体毛利率上升；考虑到疫情期间刚性支出的影响，公司全年利润总额占营业收入的比例、净利润率与2019年基本持平，趋势合理。

　　本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎适用。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系由沪光有限整体变更设立的股份有限公司。经2017年11月10日沪光有限股东会和2017年11月25日公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过，以2017年9月30日经审计的净资产22,140.76万元为基数，按照1:0.9936的比例进行折股，折合成股本22,000.00万元，其余140.76万元计入资本公积，沪光有限整体变更为股份有限公司。2017年11月25日，立信为本次变更出具“信会师报字[2017]第ZB50573号”《验资报告》。2017年12月25日，本公司领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320583251272131X）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为成三荣和金成成，各发起人以其持有的沪光有限股权对应的净资产折合为本公司股份，本公司承继了沪光有限的全部资产和负债及相关业务。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前及发行后的股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为36,090万股，本次拟发行股数不超过4,010万股。

　　假设公司本次发行股数为4,010万股，公司原股东不发售股份，则发行前后本公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司实际控制人成三荣、金成成及股东成锋、成磊、成国华、陈靖雯承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　本公司股东昆山德添、昆山德泰及昆山源海承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　本公司董事、监事、高级管理人员成三荣、金成成、成磊、王建根、朱雪青、朱静、陶晓坚、成锋、史媛媛、孙祥云、蔡保卫、许晶萍、吴剑承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员不会因其职务变更、离职等原因终止履行上述股份锁定承诺。

　　本公司董事、监事、高级管理人员成三荣、金成成、成磊、王建根、朱雪青、朱静、陶晓坚、成锋、史媛媛、孙祥云、蔡保卫、许晶萍、吴剑承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本公司董事、监事、高级管理人员不会因其职务变更、离职等原因终止履行上述减持价格及股份锁定承诺。

　　除上述承诺外，本公司股东、董事、监事及高级管理人员还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中有关股份流通的其他限制性规定。

　　（三）前十名股东持股情况

　　本公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

　　除此之外，本次发行前股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　公司主要从事汽车线束的研发、制造及销售，主要产品包括成套线束、发动机线束及其他线束，产品涵盖整车客户定制化线束、新能源汽车高压线束、仪表板线束、发动机线束、车身线束、门线束、顶棚线束及尾部线束等。汽车线束是汽车电路的网络主体，是为汽车各种电器与电子设备提供电能和电信号的电子控制系统。公司的线束产品主要应用在整车制造领域，下游客户主要为汽车整车制造商。

　　报告期内，公司主营业务产品汽车线束的销售收入全部为直销模式，公司直接向下游整车厂商或其一级供应商进行销售。公司目前已成功进入大众、奔驰、通用、奇瑞、江淮等主要汽车厂商的供应商体系，并通过定期的检验评价。当客户有新项目推出时，会在供应商体系之内发布竞标通知及项目要求，公司接到通知之后参与项目竞标，竞标成功之后将取得定点通知书，即获得该项目下的供货资格。在获得项目定点之后，客户定期通过供应商系统等方式发出销售订单或者要货需求，公司及时获取相关信息并进行确认，根据客户要求安排销售。

　　公司所涉及的原材料是导线、端子、护套、胶带、继电器盒等，其中导线、端子及护套为主要原材料，2017年度、2018年度及2019年度，公司采购导线、端子、护套合计占总采购比重为65.66%、64.77%及66.60%。

　　公司是国内先进的汽车线束生产企业，在行业内具备较高的市场地位和较强的综合竞争力。目前我国汽车线束行业竞争情况较为分散，没有绝对占据垄断地位的汽车线束企业。依靠和合资汽车厂商的密切合作，外资线束品牌厂商占据了大量的市场份额，而国内自主线束厂商通常为国产汽车进行供货，只有包括昆山沪光在内的少部分汽车线束生产商能够进入到合资汽车品牌的供应商体系。

　　五、发行人资产权属情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有4项自有房屋建筑物、6项土地使用权（发行人及其子公司已取得相应产权证书）、7项注册商标（商标注册人均为发行人）、57项专利（专利权人为发行人及其全资子公司）、4项软件著作权（著作权人均为发行人）。此外，公司还存在租赁部分房产的情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司存在约2,318.79平方米建筑物未取得产权证，主要因建设时未按照规定履行报建手续或由于公开竞拍取得而未办理产权证书，其占公司所拥有的房产面积的比例为2.51%，占比较小。该等未取得房屋所有权证的房屋主要为食堂、门卫室及配电室等辅助性用房，对公司生产经营不会构成重大不利影响。

　　六、同业竞争和关联关系

　　（一）关于同业竞争情况的说明

　　本公司控股股东为成三荣先生，发行前其持有本公司72.5963%的股份；本公司实际控制人为成三荣先生、金成成先生，二人系父子关系，发行前合计持有本公司90.7454%的股份。截至本招股意向书摘要签署日，成三荣、金成成除持有本公司股份外，控制的其他企业为昆山市沪成投资顾问有限公司。

　　昆山市沪成投资顾问有限公司主要业务范围为项目投资、企业资产管理等，自成立以来未实际开展业务。本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品

　　单位：万元

　　昆山仁崴、昆山康菲德

　　报告期内，公司向昆山仁崴、昆山康菲德销售的产品主要为端子、护套，2017年关联销售金额合计为511.86万元，占2017年营业收入的比例为0.37%，占比较小，2018年之后未再发生新的关联交易，不存在依赖关联方或通过关联交易调节发行人收入利润的情形。

　　陈自强

　　报告期内，发行人向关联自然人陈自强销售纸箱等包装材料废品。发行人参照市场上同类废品收购价格，协商确定废品销售单价，关联交易价格公允。2017年-2018年，公司对陈自强的关联销售额分别为5.55万元、20.64万元及16.50万元，占公司营业收入的比例分别为0.0044%、0.0148%和0.0109%，占比很小，2018年7月起公司不再向陈自强销售废品，不存在依赖关联方或通过关联交易调节发行人收入利润的情形。

　　（2）采购商品及采购劳务

　　单位：万元

　　注：芜湖沪光线束有限公司相关交易金额计入销售费用，占同类业务的比例=交易金额/销售费用总额。

　　昆山德可

　　A、关联采购商品

　　报告期内，发行人向昆山德可采购电瓶导线、电瓶端子等原材料。发行人向昆山德可采购的主要原材料及主要型号、规格主要由供应商根据成本加成方式报价，并依据市场询价结果确定，不存在关联交易价格显失公允的情形。

　　B、关联委托加工

　　发行人自2014年起，委托经客户认可的加工供应商昆山德可开展电瓶线加工业务，在报告期内形成关联委托加工交易。公司与昆山德可的关联交易定价合理，不存在与其他供应商交易价格差异显著的情形，报告期内，公司与昆山德可交易的总金额占营业成本的比例分别3.59%、2.88%及2.13%，占比较小，公司不存在通过上述关联交易调节成本费用的情形。

　　2020年3月2日，公司收购昆山德可100%股权，昆山德可成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　昆山市张浦镇大成鑫汽车配件经营部、昆山市张浦镇手牵手汽车配件经营部

　　报告期内，发行人向昆山市张浦镇大成鑫汽车配件经营部、昆山市张浦镇手牵手汽车配件经营部采购橡胶件，用于导线的外包，起隔音降噪的功能。

　　发行人向昆山市张浦镇大成鑫汽车配件经营部、昆山市张浦镇手牵手汽车配件经营部采购的定价参考市场同类产品销售价格确定，不存在关联交易价格显失公允的情形。

　　2017年度，公司向上述两家关联方关联采购金额占营业成本的比例分别为0.06%，占比较低，截至2017年12月31日，上述两家关联方已注销，公司不再与上述关联方发生关联采购业务，不存在依赖关联方或通过关联交易调节公司成本费用的情形。

　　昆山市张浦镇达力居贸易商行、昆山市张浦镇和顺贸易商行

　　报告期内，公司向昆山市张浦镇达力居贸易商行采购钻头、螺丝、锁头等五金配件，向昆山市张浦镇和顺贸易商行采购橡皮筋。

　　2017年度和2018年度，公司向上述两家关联方关联采购金额占营业成本的比例较低，分别为0.06%和0.02%。本公司于2018年3月和2018年4月已分别停止与昆山市张浦镇和顺贸易商行、昆山市张浦镇达力居贸易商行的采购业务，转向无关联第三方采购。发行人对上述两家关联方不存在依赖，也不存在通过关联交易调节成本费用的情形。

　　报告期内，发行人向昆山市张浦镇达力居贸易商行、昆山市张浦镇和顺贸易商行采购的定价是在市场价格调查的基础上协商的，不存在关联交易价格显失公允的情形。

　　新人人才、昆山立业

　　发行人从事的汽车线束业务用工需求量较大，随着业务规模的不断扩张，需要大量的临时性、辅助性员工进行生产工作，报告期内新人人才、昆山立业向公司提供劳务派遣服务。

　　2017年，公司与新人人才、昆山立业交易总额占当期营业成本的比例合计分别为5.40%，占比较低，报告期内发行人与新人人才、昆山立业交易价格不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易调节成本费用的情形。

　　自2017年以来，为规范劳务派遣行为，本公司已通过自行招聘正式员工的方式降低劳务派遣人员数量及比例，与新人人才的关联交易于2017年12月末已停止，与昆山立业的关联交易于2018年3月末已停止，公司不存在依赖关联方的情形。

　　江苏欧维士保安服务有限公司

　　报告期内，公司与江苏欧维士保安服务有限公司签署《保安服务合同书》，由江苏欧维士保安服务有限公司向公司派驻保安员。

　　2017年及2018年，发行人向江苏欧维士保安服务有限公司的采购金额分别为71.48万元及28.35万元，截至2018年5月末，本公司已停止与欧维士的相关业务，转与无关联第三方开展。

　　报告期内关联采购金额较小，且定价不存在显失公允的情形，公司不存在依赖关联方或通过关联交易调节成本费用的情形。

　　芜湖沪光线束有限公司

　　报告期内，芜湖沪光为本公司提供奇瑞汽车芜湖工厂线束产品的中转仓储、运输服务，价格根据芜湖沪光成本、费用并考虑一定利润后，经双方协商确定。

　　芜湖沪光自2018年5月起不再与公司发生交易，并于2018年11月注销。公司目前自行租赁仓库并开展仓储及运输业务。

　　2017年及2018年，公司向芜湖沪光采购金额分别为87.16万元及29.18万元，占当期同类交易金额的比例分别为7.48%及2.93%，占比较小，且定价不存在显失公允的情形，公司不存在依赖关联方或通过关联交易调节成本费用的情形。

　　（3）关联租赁

　　单位：万元

　　报告期内，发行人租赁王慰莉的房产位于上海市嘉定区安亭镇和静路，面积为377.20平方米，用于上海工程中心办公使用，该房屋租金为11,250元/月（约29.83元/月/平方米）。截至2018年9月末，上述关联租赁已停止。

　　发行人租赁上述房屋参考同类房产的价格确定了租金标准，公司租赁的房屋面积较小，且不属于主要生产经营用房，公司与关联方确定的租金标准定价合理、公允，不存在依赖关联方或通过关联交易调节成本费用的情形。

　　（4）关键管理人员薪酬

　　2017年度、2018年度及2019年度，本公司分别向关键管理人员支付报酬548.72万元、793.91万元及963.68万元。

　　（5）银行存贷款及贴现业务

　　单位：万元

　　对于与昆山农商行的关联交易，公司已按照《关联交易管理制度》制度的要求提交董事会表决，履行了相应的审议程序，严格规范关联交易的定价及决策。未来，公司将严格按照《关联交易管理制度》对关联交易进行管理控制。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联股权转让

　　为梳理公司业务、推动上市资产重组，2017年7月28日，沪光有限与金成成签订《股权转让协议书》，约定金成成将其持有的宁波沪光100%股权转让予沪光有限，纳入上市主体范围。同日，宁波沪光作出股东会决议，同意上述股权转让。由于在本次转让前，宁波沪光认缴出资额500万元，实缴出资额0万元，尚未实际出资，因此，上述股权以零对价转让。

　　2020年2月27日，发行人召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过发行人收购昆山德可股权事项，关联董事均已回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，发行人与昆山德可股东王南钦签订股权转让协议，约定发行人以659.13万元的价格收购昆山德可100%的股权。

　　2020年2月27日，发行人召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事2020年3月2日，昆山市市场监督管理局核准上述股权变更事项，并向昆山德可核发了变更后的营业执照。截至2020年3月2日，本次股权收购的转让对价已支付，并代扣代缴了转让方个人所得税。

　　昆山德可2019年末的总资产、净资产及2019年度的营业收入、利润总额占昆山沪光相应指标的比例均低于3%，本次股权收购对昆山沪光的主营业务影响很小。

　　（2）关联方代为持有公司子公司股权

　　2012年1月至2017年7月仪征沪光设立及历次增资过程中，公司以其自有资金支付出资款，并委托成三荣、金成成代为持有仪征沪光各30%股权，成三荣、金成成合计代公司持有仪征沪光60%股权，上述股权代持关系已于2017年7月解除。

　　仪征沪光设立时，成三荣、金成成代发行人持有子公司股权，主要原因是仪征沪光设立时全部注册资本均由沪光有限实际出资，由于沪光有限为一人公司，不能再设立一人公司，因此仪征沪光部分股权以成三荣、金成成的名义持有。

　　（3）关联方资金拆借

　　①资金拆出

　　单位：万元

　　报告期内，成三荣、金成成、成锋已按照同期银行贷款利率向公司支付资金拆借利息。其他借款主要为员工个人借款，金额较小，未计提资金占用费。

　　报告期内，成三荣、金成成、成锋、王建根、昆山市张浦镇信恒华泰五金模具厂向公司的借款用于关联方的资金周转，与发行人供应商、客户均不存在资金往来。

　　报告期内，公司关联方归还资金的来源为自有资金、经营所得以及其他合法筹集的资金。

　　②资金拆入

　　单位：万元

　　报告期内公司未向关联方拆入资金，报告期内归还沪成小贷的欠款为报告期外公司向关联方拆入的资金。

　　③报告期内资金拆借不构成本次发行上市的障碍

　　发行人资金拆借主要发生在一人公司阶段，已按当时的公司制度由执行董事、财务负责人签字审批。

　　发行人整体变更为股份公司后，在《公司章程》中对规范公司关联交易进行了相应规定；同时发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，《关联交易管理制度》第三十三条明确规定：“公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。”

　　发行人2017年12月整体变更为股份公司后，已由董事会、股东大会对报告期包括关联资金拆借在内的关联交易进行了确认；同时，发行人独立董事对报告期的关联交易出具了独立意见，发行人独立董事认为，报告期内发生的关联交易价格公允，遵循市场定价原则，没有损害发行人、中小股东以及债权人的利益。截至2017年12月31日，公司相关资金拆借已全部归还，2018年以来未发生新的关联资金拆借。

　　（4）关联资金往来

　　①通过关联方为其他公司提供资金周转

　　报告期内，公司存在为关联方及其他公司提供资金周转、通过关联方为借款方转贷从而归还周转资金的情况，2017年度金额为800.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注：周转方式为公司向“借款方”提供借款以偿还其银行贷款，同时“借款方”向银行申请续贷，续贷资金通过受托支付方式支付至“归还方”，并由“归还方”将资金转回至发行人。

　　通过关联方账户周转贷款

　　报告期内，公司存在通过关联方进行转贷的情况，2017年度金额为34,588.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注：周转方式为发行人向银行申请受托支付方式的贷款，受托支付对象为“资金转出方”，“资金转出方”收到资金后，将资金汇入“资金转入方”账户，并由“资金转入方”将资金转回至发行人。2018年度以来，公司未发生新的关联资金往来。

　　报告期内，发行人流动资金贷款采用贷款人受托支付方式，实际使用对象与被支付方存在一定差异，不符合《贷款通则》第七十一条的相关规定。

　　尽管如此，公司所获得的银行贷款资金均用于公司生产经营，未违反公司与银行之间关于贷款资金用途的约定，公司并无以欺诈手段获取贷款的主观意图，也未损害金融机构与其他企业的利益。自2017年12月以来，发行人未再发生通过上述关联方账户周转申请银行贷款的行为，截至2018年12月31日，发行人上述经关联方账户周转取得的银行贷款已全部偿还完毕，发行人作为借款人与贷款银行之间就上述贷款事宜的权利义务关系已经履行完毕，未与银行发生任何纠纷。银行将贷款资金支付给公司贷款户后，被支付方一般于当日或次日将资金转入发行人账户，不存在资金被相关公司或其他关联方占用的情形，也不存在损害公司股东利益或造成公司财产流失的情形。

　　发行人通过上述关联方账户周转贷款资金的贷款合同均已履行完毕，发行人已按贷款合同约定如期偿还贷款本息，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失；相关贷款银行均已出具了确认文件，确认知悉发行人通过关联方账户周转贷款的事项并无异议，相关借款合同已依约履行，不存在纠纷或违约赔偿情形。招股意向书关于资金拆借和资金往来的信息披露真实、准确，不存在通过关联方与发行人供应商、客户进行资金往来的情形。

　　（6）关联担保

　　①报告期内公司对外关联担保的具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2017年12月31日，上述担保涉及的昆山德可保证借款已偿还，根据相关银行的确认，本公司的担保义务已履行完毕。

　　根据《公司法》第一章第十六条，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。上述关联担保均发生在有限公司阶段、股份公司设立以前，已按当时的公司制度由执行董事签字审批。发行人整体变更为股份公司后，在《公司章程》中对规范公司关联交易、对外担保进行相应规定；同时发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。

　　发行人与关联方之间的关联担保已经发行人2018年6月5日及6月25日，公司召开的第一届董事会第六次会议、2017年年度股东大会，以及2018年9月28日及2018年10月13日召开的第一届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会进行了确认，在审议时，关联董事或关联股东均予以了回避，发行人独立董事亦对上述关联交易的公允性发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公允的，不存在侵害发行人和非关联股东利益的情况。关联担保事宜审议程序履行了必要的法律程序，不属于违规担保。

　　②报告期内关联方向公司提供担保的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（7）代收代付关联方股利及关联方股权转让

　　2008年，公司股东、副总经理成锋出资认购昆山农商行6万股股份，控股股东及实际控制人成三荣的兄长成金荣出资认购昆山农商行6万股股份，公司董事、财务总监王建根的妹夫李健出资认购昆山农商行3万股股份，公司监事会主席朱雪青出资认购昆山农商行5万股股份，由于该部分股权性质为法人股，自然人无法直接持有，因此该部分股权一直委托本公司代为持有。经历次留存收益及资本公积转增股本，截至2017年11月17日该部分股份增加至58.47万股。

　　报告期内，本公司因代成锋、成金荣、李健及朱雪青持有昆山农商行股权，代收代付股利情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　为支持公司发展，2017年11月17日，成锋、成金荣、李健及朱雪青分别与本公司签署协议，将由公司代持的昆山农商行合计58.47万股股份以每股4.21元的价格转让给公司，入账价值参照昆山农商行2017年度定向增资扩股的增资价格确定。

　　综上，报告期内，上述交易为偶发性交易，公司不存在依赖关联方的情形；针对报告期内的大额资金拆借，公司已按照同期银行贷款利率收取了资金占用费，针对其它资金往来，关联方实际并未使用相关资金，也并未支付任何资金往来以外的使用费或占用费，公司不存在通过关联交易调节成本费用的情形。

　　3、关联方应收应付款项

　　（1）应收关联方款项

　　单位：万元

　　（2）应付关联方款项

　　单位：万元

　　(下转C52版）