泰禾集团股份有限公司关于对深圳证券交易所《年报问询函》的回复公告(上接C59版)

　　(上接C59版)

　　注3：处置对合联营企业长期股权投资时，将实际取得价款与长期股权投资账面价值的差额，确认为投资收益。

　　本公司于2019年度报告报出时，核减了本年处置项目的剩余股权应按公允价值重新计价并确认的利得收益27,204.08万元。主要原因如下：本公司在4月30日的披露数据中，计算丧失控制权后剩余股权的公允价值时，参考的是本公司对项目未来盈利情况的估算数；在年报报出时，计算丧失控制权后剩余股权的公允价值时，更正为参考处置对价，即最新的成交价格。具体过程见下表：

　　单位：万元

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对股权出售事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.获取公司相关的董事会决议、股东大会决议，评估该交易是否经过适当的授权批准。

　　2.检查股权转让协议、股权转让款收款凭据以及股权交割文件等，判断公司丧失控制权的时点是否合理。

　　3.对股权转让金额、股权转让比例等进行函证，判断公司股权转让是否真实。

　　4.查询投资人（股权）的工商变更记录，判断公司股权转让是否实际发生。

　　5.结合被转让公司截至丧失控制权日的财务数据，对丧失控制权之日剩余股权的公允价值进行了复核。

　　6.对公司的股权转让的会计处理进行了复核。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团上述与财务报表相关的说明与我们在执行泰禾集团2019年度财务报表审计过程中了解的情况一致，相关会计处理合理。

　　5.年报显示，你公司“其他应收款”中“合营联营企业及合作方往来款”余额为59.68亿元，“往来款”余额为22.59亿元。“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”显示多为关联方款项。请说明：

　　（1）前述往来款项发生原因、交易对手方及其与你公司的关联关系，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

　　回复：

　　合联营企业及合作方往来款明细情况如下：

　　公司为参股公司按持股比例提供财务资助主要用于参股公司项目开发建设，有利于推动参股公司业务开展，提升公司经济效益，其他股东按股权比例提供同等条件的财务资助，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的情况。公司为项目公司少数股东按股权比例提供财务资助主要为解决项目公司建设开发资金需求，有利于加快项目建设进度。上述财务资助有助于提升资金的使用效率，加快公司的项目开发建设进度，促进资金回笼，对公司发展有着积极的影响。风险管控方面，公司直接运营和管理部分项目公司的具体生产经营，非公司直接运营的项目由合作方股东依照内控制度进行管理，均可有效控制和防范风险。公司已就上述财务资助履行了相应的决策及审议程序，符合公司内部控制制度的管理规范。

　　往来款明细情况如下：

　　（2）前述应收款项具体收回安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备。

　　回复：

　　其他应收款中的合联营企业及合作方往来款主要用于合作开发项目的开发建设，随着项目陆续开盘销售，项目公司将使用销售回款归还，对方公司不存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，因其还款来源可控，公司认为不存在发生坏账损失的风险，不计提坏账准备；其他应收款中的往来款，公司已充分评估相关风险，按照账龄组合计提了坏账准备。

　　（3）公司借入大额有息负债的同时对外提供大量资金的原因和合理性，是否建立有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施。

　　回复：

　　我公司对外提供的资金大部分为对项目公司及控股项目公司少数股东提供财务资助。为项目公司提供财务资助，是为了促进房地产项目合作开发的顺利进行，公司按照持股比例、权益比例为项目公司以同等条件提供财务资助，在项目建设初期，由股东方提供项目建设资金为行业内通常做法，在项目销售后，再由销售回款偿还股东方提供的财务资助，属于房地产行业惯例。为项目公司少数股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，对项目公司股东提供的借款，且对各方股东按持股比例予以资助，有助于提高资金使用效率，增加项目公司收益。

　　我公司已经建立有关财务资助的内部控制制度，并将设立专职岗位就财务资助情况进行实时监控，对财务资助所涉及的项目情况、资助对象情况、额度合理性及审批流程等方面进行充分、有效的风险防控。

　　请年审会计师对上述问题进行核查，同时对照《会计监管风险提示第9号》相关要求，核查公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形，并就公司相关应收款项的坏账计提准备是否充分、是否存在关联人非经营性资金占用等情形发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对上述问题，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团货币资金相关的内部控制，对泰禾集团及重要子公司的资金活动进行穿行测试及关键节点的样本抽查。

　　2.了解与评价泰禾集团的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，获取泰禾集团的关联方清单及关联交易记录。

　　3. 检查本期是否与关联方发生交易，如发生，分析交易的类型、定价政策和目的是否合理。

　　4.检查证实资金往来的支持性文件，分析相关交易是否具有商业合理性。

　　5.执行独立函证程序，以确认相关往来金额是否正确。

　　6.检查和评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收款项坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团上述交易合理，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，未见交易对方存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形；其建立了有关财务资助的内部控制制度和充分、有效的风险防范措施；不存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助的情形；已就相关应收款项的坏账计提准备充分、不存在关联人非经营性资金占用等情形。

　　6.年报显示，你公司对第一大供应商采购金额为46.67亿元，占年度采购金额的29.18%，远高于报告期内向其他供应商采购金额。

　　（1）请说明报告期内第一大供应商名称、与你公司是否存在关联关系，你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例，公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖。

　　回复：

　　**建设有限责任公司是公司的总包施工单位，与公司无关联方关系。鉴于公司目前存在的无法支付到期借款的情况可能波及公司供应商自身的经营，考虑到公司与供应商未来业务合作的稳定性和持续性，为避免引发合作供应商更广泛的舆情风险，公司对该供应商名称未予披露。公司与该供应商近三年的交易金额从2019年到2017年分别为46.67亿、117.79亿和57.35亿，占同类交易金额的比例分别为29.18%、55.66%和32.57%。

　　公司与该供应商一直存在长期战略合作关系，该供应商具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质，在以往交付的项目中，该供应商已展现出过硬的质量管控能力，为公司在市场上赢得了良好的口碑。总包供方强大的施工技术实力、丰富的施工管理经验、 优秀的项目管理团队，先进科学的管理理念，将有利于双方共同打造出更多优质工程。长期与固定的总包方合作在行业内普遍存在，有利于通过强强联合，在工程质量、工程进度等方面更好的协调资源，为客户打造更有价值的产品。

　　公司向其采购的项目为施工总承包合同。范围一般包括如下内容：地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及采暖、通风与空调、建筑电气、电梯工程、智能建筑与室外工程（不含绿化）等设计图纸显示的全部工程。根据不同项目的需要，总包施工单位也会对在施工场地或者附近实施与合同工程有关的其他工作的独立承包人履行管理、协调、配合、照管和服务义务。

　　公司在2019年度对该总包施工单位采购金额，系依据施工总承包合同的金额和相应的工程项目建设进度确认得出。施工总承包合同价格的制定与建设项目的业态、总承包合同的工作范围、现场复杂程度和项目所在地的物价水平有关。公司对该供应商采购的施工总承包合同单方建安成本与上年相比变化不大，符合同期市场价格的平均水平，不存在价格不公允的情况。

　　公司与该供应商近三年的交易金额占同类交易金额的比例分别为29.18%、55.66%和32.57%，占比属于行业合理水平，且各项目根据项目所在地的实际请款，也会通过招标等方式选定其他施工单位，并不存在过于依赖的问题。

　　（2）请核实并说明该供应商与你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系，业务往来是否具有商业实质，是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　回复：

　　该供应商与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面均无关联关系，该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下属公司无业务往来。公司与该供应商的业务往来按照工程建设进度确认得出，每月各项目根据签订的总包合同核实合同造价金额，确定当月应支付的进度款，业务结算符合商业实质与市场公允性，不存为公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对第一大供应商事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团采购业务相关的内部控制，对泰禾集团重要项目公司的采购活动进行穿行测试及关键节点的样本抽查。

　　2. 对该供应商进行关联方核查，获取并查阅该供应商的公司章程及高管构成情况，并通过公开信息查询该供应商的股东及高管构成等相关情况，以核实是否与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面存在关联关系。

　　3.询问并评价泰禾集团与该供应商长期进行交易的业务背景和商业理由是否合理。

　　4.获取泰禾集团与该供应商的建造合同，并根据合同条款复核相关会计核算是否合理。

　　5.获取该供应商出具的且由外部监理单位确认过的工程形象进度表，并复核相关开发成本确认是否正确。

　　6.执行独立函证程序，以确认相关往来金额是否正确。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为该供应商与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系；交易价格公允、与同期市场价格差异不大，业务上不存在重大依赖、具有商业实质；未见该供应商为泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　7.年报显示，你公司2019年末受限货币资金为1,817,509,654.15元。请列示公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在与控股股东或其他关联方共管的账户、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。请年审会计师对上述问题进行核查，说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2019年12月31日货币资金情况如下：

　　我公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他约定。受限资金情况如下：

　　请年审会计师对上述问题进行核查，说明对货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对受限货币资金事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团货币资金相关的内部控制，对泰禾集团及重要子公司的资金活动进行穿行测试及关键节点的样本抽查。

　　2.打印泰禾集团开立账户清单并与账面账户数量核对，确保不存在遗漏账户的情形。

　　3.对所有银行账户包括本期注销的账户执行独立收发函程序。全部函证由项目组成员亲自邮寄至银行，所有邮寄回函全部寄回至事务所。我们对函证的全过程进行了审慎监控，对于回函不符事项予以充分关注并进行了适当的调整。

　　4.获取纸质版银行流水，将纸质银行流水与企业导出的电子流水进行比对。

　　5.对本年度内银行流水进行双向核查，检查资产负债表日后银行流水的资金流入和流出是否异常。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团不存在与控股股东或其他关联方共管的账户，且其披露的货币资金情况及受限资金情况真实。

　　8.年报显示，你公司报告期内对外捐赠100,156,160.00元。请说明捐赠对象基本情况、款项具体用途及履行的决策程序，捐赠是否真实，是否存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的利益输送，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　我公司报告期内对外捐赠的捐赠对象基本情况及履行的决策程序如下：

　　我公司报告期内捐赠对象主要为教育机构，旨在基于公司地产项目开发主业的发展，引入教育资源，提升其开发项目的文化教育配套设施，提高项目品质，同时也履行了社会责任，支持教育事业。

　　我公司于2018年3月制定了《对外捐赠管理办法》，以上捐赠事项的决策程序符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司管理制度。以上捐赠事项均按照公司相关管理办法进行了审议和披露，系真实发生，不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的利益输送，不存在损害上市公司利益的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为公司2019年报告期内发生的捐赠事项系真实发生，公司对外捐赠主要是基于地产项目配套服务的需要，引入教育资源，提升公司地产开发项目的品质及配套服务水平。同时，公司对外捐赠也是履行上市公司社会责任，支持教育事业发展的举措。上述对外捐赠事项不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的利益输送，不存在损害上市公司利益的情形。捐赠事项的审议及披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司内部制度等有关规定，决议程序合法、有效。

　　9.年报“重大诉讼、仲裁事项”表格显示，你公司作为被告涉案金额约为19.75亿元，大部分未计提预计负债。请说明相关诉讼、仲裁事项的进展情况，是否充分预计影响并计提预计负债。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　我公司涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：

　　①2017年9月14日，公司全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称“锦城置业”）与沃得国际控股有限公司、沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司（以上四家公司合称为“出让方”）签署了《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》，以江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司（以下简称“沃得宝华”）股东全部权益评估值人民币323,340.99万元为依据，锦城置业以合计人民币317,895.17万元受让沃得宝华100%股权，同时，锦城置业需向沃得宝华提供人民币62,408.09万元股东借款，专项用于沃得宝华偿还原股东及关联公司、公司认可的其他第三方的相关债务。交易对价合计为380,303.26万元。

　　2017年9月14日，锦城置业受让沃得宝华100%股权已完成相关工商变更事宜。我公司已经于2017年度将沃得宝华纳入合并范围。截至2019年2月12日，锦城置业已支付共计256,512.97万元的交易对价款，包含向出让方支付的196,000万元股权转让对价款以及向沃得宝华提供的60,512.97万元股东借款。

　　2019年1月13日，因锦城置业与沃得宝华原股东方发生涉及股权转让及项目开发事项的诉讼（详见公司2019-013号公告），本次交易的后续进展以及项目的开发运营将受到影响，存在不确定性。

　　该事项对公司生产经营及偿债能力无重大影响。目前本诉讼涉及的房地产项目尚未开发及销售，因此本诉讼对项目公司的生产经营无直接影响。由于本案尚未开庭审理，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。

　　②2019年4月，公司收到《福建省厦门市中级人民法院告知审判庭组成人员通知书》（（2019）闽02民初20号）、《应诉通知书》及《民事起诉状》，因票据纠纷事项，康佳商业保理（深圳）有限公司（以下简称“康佳商业保理”）向福建省厦门市中级人民法院对公司及相关当事人提起了诉讼，福建省厦门市中级人民法院已受理。

　　诉讼理由：2017年10月10日，因业务合作，厦门联创与泰佳实业签订了《电子产品购销合同》。2017年10月18日，康佳商业保理与厦门联创签订了《国内有追索权明保理业务合同》，厦门联创将其对泰佳实业的应收账款债权5,000万元转让给原告申请保理融资。2017年10月19日至2017年11月8日，厦门联创先后向原告背书转让电子商业承兑汇票十张，金额合计5,000万元，出票人为泰佳实业、承兑人为公司，收款人为厦门联创。目前，上述票据已到期，承兑人未付款。

　　本次诉讼所涉事项为公司原全资子公司泰佳实业的商票纠纷事项。公司于2015年12月设立了全资子公司福州泰佳实业有限公司，主要经营业务为商品贸易。2016年至2017年，泰佳实业与晋西国际贸易（上海）有限公司（以下简称“晋西公司”）、厦门联创分别开展贸易业务。根据业务合同约定，泰佳实业向晋西公司、厦门联创分别开具了金额合计1亿元、1.12亿元的商业承兑汇票作为支付货款的担保，并约定该商票仅用于担保支付货款，不得贴现或转让，票据承兑人为泰禾集团。合同约定，在业务实际开展金额累计达到一定标准时，晋西公司、厦门联创须将泰佳实业开具的商票全额返还。

　　2017年11月，泰佳实业发现晋西公司、厦门联创在未征得泰佳实业许可的情形下，通过篡改原购销合同、私刻泰佳实业公章等不正当途径、方式擅自将上述商票转让给第三方，构成违法行为。泰佳实业立即停止与晋西公司、厦门联创的业务往来，并积极向对方追索商票。截至目前，尚余合计1.67亿元的商票未追回。

　　因商票无法追回，2018年3月、2018年9月，泰佳实业向福州市公安局经济犯罪侦查大队分别就晋西公司、厦门联创违法贴现、转让商票一事提出刑事控告。2018年6月20日及2018年10月25日，泰佳实业收到福州市公安局出具的相关立案通知书。

　　2018年1月19日，公司与泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签订《福州泰佳实业有限公司股权转让协议》，以泰佳实业2017年12月31日的账面净资产为依据，以2,200万元将公司持有的泰佳实业100%股权转让给泰禾投资，并约定公司因泰佳实业所开展的业务而产生的应由公司承担的债权债务均由受让方承接。根据股权转让协议约定，对于泰佳实业未收回的由公司承兑的汇票金额共计1.67亿元，泰佳实业已将对应商票备付金全额支付给本公司，作为公司或有承兑义务的保证金。

　　2018年至今，公司陆续收到上述未追回商票的持票人的诉讼，截至目前，涉案共8起，除本公告所述案件外，其他案件的单个案件涉案商票金额为600万元至3,000万元不等，所有相关案件涉案商票金额合计1.57亿元。（详见公司2019-047号公告）

　　截至本报告披露日，涉及到未由泰佳实业收回的由本公司承兑的汇票金额共计1.67亿元，泰佳实业已将对应商票备付金全额支付给本公司，本事项预计不会对公司造成损失，公司未计提预计负债。该事项对公司生产经营及偿债能力无重大影响。

　　③卢泽芳、王照文请求中国广州仲裁委员会依法裁决福建中维房地产开发有限公司支付东莞市金泽置业投资有限公司20%股权对价16,750万元及利息19,083,636.58元直至全部清偿为止（按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算：其中以11,000万元为本金，从2017年10月30日起，暂计至2019年3月31日利息为11,101,335.62元；以5,000万元为本金从2017年12月30日起，暂计至2019年3月31日利息为4,450,684.93元；以7,210万元为本金，从2018年6月30日起，暂计至2019年3月31日利息为3,531,616.03元，并承担本案律师费280万元。

　　2016年4月20日，本公司旗下全额子公司福建中维房地产开发有限公司与东莞市金泽置业投资有限公司（以下简称“东莞金泽置业”）股东卢泽芳、王照文签署了《股权转让协议》，协议约定以67,000万元对价收购东莞金泽置业80%股权，项目总对价83,750万元。本公司已支付相应股权转让款。

　　2017年5月19日，基于双方当时特定的合作背景，福建中维房地产开发有限公司出具了《关于东莞市金泽置业投资有限公司自然人股东保底利润的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），《承诺函》中承诺向两股东支付保底利润及股权对价合计共23,210万元，付款时间安排为2017年10月30日付款11,000万元、2017年12月30日付款5,000万元、2018年6月30日付款7,210万元。但《承诺函》出具后，福建中维房地产开发有限公司未能按照《承诺函》的付款时间及付款金额向东莞市金泽置业投资有限公司股东支付承诺的保底金额及股权对价。2019年2月1日，卢泽芳、王照文、东莞金泽置业与福建中维签署《协议书》，协议中约定各方同意以东莞金泽置业的部分物业的方式向股东卢泽芳、王照文支付保底利润6,460万元，但其余的16,750万元至今仍无法支付。目前该案件未开庭，公司已在2019年报表中就申请人仲裁请求中1,908.36万元利息和280.00万元的诉讼费计提预计负债。

　　④报告期内公司下属子公司涉及的诉讼案件共163起，大部分为金额较小的商品房合同纠纷及物业合同纠纷，累计涉案金额11.24亿，部分执行完毕，部分正在执行。对公司经营无重大影响，无需计提预计负债。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及结论：

　　针对重大诉讼、仲裁事项，我们执行了以下主要程序：

　　1.了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁事项确认相关的内部控制。

　　2.向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。

　　3.通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与泰禾集团提供的涉诉清单一致。

　　4.检查泰禾集团对重大诉讼(仲裁)审理结果的会计处理、列报与披露是否适当。

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为泰禾集团年报中相关的重大诉讼、仲裁事项已充分预计影响并计提预计负债，符合企业会计准则相关规定。

　　10.年报显示，你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为731,646,952.85元，占预付账款年末余额合计数的比例为65.83%。请你公司说明2019年末预付账款归集余额前五名对象具体名称、与你公司关联关系、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。

　　回复：

　　11.年报显示，你公司与控股股东及其下属公司共同投资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）、嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”），主营业务分别为金融投资、股权投资，注册资本分别为25亿元、200.05亿元（认缴出资额）。上述企业报告期内均为亏损。请你公司说明上述企业目前各方实际出资情况、主要投资标的及出资具体使用情况或安排，与你公司现有业务的关系，同时结合上述企业2019年度经营财务表现和目前状况，分析可能存在的投资风险等，以及公司拟采取的风险控制措施。

　　回复：

　　1、截至目前，泰禾金控的250,000.00万元注册资金已全部完成实缴，公司实际注资122,500.00万元，持股比例49%；泰禾投资实际注资127,500.00万元，持股比例51%。

　　2016年11月23日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响正常经营并有效控制风险的前提下，为合理使用公司及控股子公司自有资金，提高资金使用效率及资金收益水平，同意公司控股子公司泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）于2016年11月23日以自有资金人民币20,000万元出资参与“华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”（详见公司2016-178号公告）。根据泰禾金控2019年审计报告（众环审字（2020）220056号）表述，《华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”》终止，泰禾金控确认投资损失-170,674,103.11元。

　　除投资 “华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”外，出于资产保值的目的，泰禾金控仅在国内二级市场上购买过非泰禾集团的股票、国债逆回购或其他低风险的理财产品等短期投资，上述短期投资均产生了投资收益。除上述投资外，出于对投资风险方面的考虑，泰禾金控并无其他的投资安排。

　　2、2018年6月29日，根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人完成了第一期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资2.5亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资10亿元。（详见公司2018-147号公告）

　　2018年9月11日，根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人完成了第二期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资6亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资24亿元。（详见公司2018-186号公告）

　　2019年3月27日，根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知，合伙企业各有限合伙人完成了第三期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资8.75亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资35亿元。（详见公司2019-027号公告）

　　截至目前，并购基金的普通合伙人嘉兴晟昰已实际出资78.125万元，有限合伙人嘉兴焜昱实际出资690,000.00万元，公司实际出资172,500.00万元。根据合伙协议约定，有限合伙人的认缴注资额，根据对外并购项目需要，经普通合伙人通知后分期缴付。

　　公司根据合作协议中关于基金设立目的、基金决策权、可变回报的影响以及决策权的关系、退出机制的约定，将该基金纳入上市公司合并，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就此出具专项核查意见。因并购基金的普通合伙人嘉兴晟昰为公司子公司，嘉兴晟昱在收到各有限合伙人的出资款后，并入公司资金池统一管理使用，逐步投入到当期建设的项目中或用于偿还项目借款，目前嘉兴晟昱收到的资金已全部使用，公司也将根据整体的发展策略确定、调整并购基金未来的投资计划。

　　12.年报“开发成本”主要项目情况显示，中国院子、长阳半岛中央城、华大泰禾广场等二十余个预计在2019年底前竣工的项目尚未完工。请说明前述项目施工时间超过预计竣工日期的具体原因，目前施工进展及计划，同时对照《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十条的规定核查并说明你公司主要项目在开发、销售、售后过程中是否存在应披露未披露的重大风险情形，如有，请披露具体风险情况、影响及公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　我公司房地产开发项目多为分批开发、分批竣工，年报“开发成本”中披露的预计竣工时间为项目预计首批竣工时间，因此年报披露的部分预计在2019年底前竣备的项目整体未完全竣工，同时部分项目竣工后继续装修提升，仍有成本发生，具体情况如下：

　　上述项目施工进度均按计划推进中，不存在晚于预计安排的情况。我公司对照《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第十条的规定核查了我公司主要房地产项目，我公司主要房地产开发项目在开发、销售、售后过程中不存在应披露未披露的重大风险情形。

　　13.你公司2019年末在职员工的数量同比下降20.59%，2017年至今离任董事、监事、高管十余人，其中3任财务总监均于年初年报披露前离职，人员变动较为频繁。你公司自原董事会秘书于2019年9月离任起一直未聘任董事会秘书，目前由董事长代行董事会秘书职责。请说明：

　　（1）董监高及员工变动的具体情况及原因，是否会对公司治理和正常生产经营产生不利影响，财务总监连续三年在年报披露前离职的原因，是否在财务处理上与公司管理层、年审会计师存在重大分歧，公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大问题。

　　回复：

　　2017年-2019年，我公司员工人数变动情况如下：

　　近3年来，我公司董监高及员工变动情况系结合房地产行业特征、公司发展需要及考虑员工个人意愿的综合结果。一方面，房地产行业受市场和地域影响较大，普遍存在公司治理架构和管理人员随市场及项目情况进行调整的行业特征。另一方面，我公司因市场及自身发展阶段影响，近年来投资扩张速度放缓，加之2019年度我公司对部分项目股权进行了处置，导致在职员工数量出现减少的情况。综上，因行业市场特性、公司自身发展和员工个人诉求，公司董监高及员工情况发生了相应的调整，上述情况不会对公司治理和正常生产经营产生不利影响。

　　我公司财务总监离职，主要原因视情况不同，有到控股股东公司继续任职而产生变动、有因员工个人意愿等多种原因，前述离任财务总监在财务处理上不存在与公司管理层、年审会计师有重大分歧的情况。我公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大问题。

　　（2）董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务，对董事会秘书的后续聘任安排，并请你公司按照本所《股票上市规则》第3.2.5条的规定尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

　　回复：

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会正式聘任董事会秘书之前，暂由公司董事长黄其森先生代行董事会秘书职责的事项进行了披露（详见公告编号2019-161号）。在董事长代行董事会秘书职责期间，上市公司及时履行对外信息披露义务，进行投资者关系维护和管理，切实保护投资者的知情权及各项利益。公司现已确定董事会秘书候选人，公司将在候选人取得董事会秘书资格证书，且其任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，尽快完成董事会秘书的聘任工作。同时，我公司将继续严格履行信息披露义务，并积极开展投资者关系管理相关工作。

　　14.你公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）及其一致行动人所持公司股票合计质押比例为98.91%。你公司于5月27日披露的《关于股东股份冻结的公告》显示，泰禾投资及其一致行动人所持股份因债务纠纷累计被冻结数量占其所持股份比例的53.06%，占公司总股本的33.27%。最近一年泰禾投资作为主债务人已到期未支付的有息负债金额为2.14亿元，因履行担保义务涉及的已到期未支付有息负债金额为36.37亿元，其中涉及诉讼的金额为29.31亿元。此外，你公司于5月14日披露的《关于筹划引入战略投资者的提示性公告》显示，泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事项，可能导致你公司控制权发生变化。请你公司向相关方核实并说明：

　　（1）控股股东质押股份是否面临较大平仓风险，以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截止目前，公司控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　截至本回复披露日，公司控股股东质押股份不存在平仓风险，后续若出现平仓风险，控股股东将视具体情况进行补仓，或将采取补充担保物、追加保证金或提前还款解除质押等方式，化解平仓风险。控股股东承诺质押的股份出现平仓风险时，将及时通知本公司并履行信息披露义务。

　　（2）截至目前引入战略投资者事项的具体进展，是否存在其他应披露而未披露的事项，前述控股股东所持股份质押、冻结情形对引入战略投资者事项的影响，分析说明该事项存在的不确定性因素。

　　回复：

　　公司于2020年5月13日收到泰禾投资发来的《关于我司正在筹划你公司引入战略投资者有关事项的通知》，泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事宜，相关交易可能涉及公司控制权的变更。公司于2020年5月14日发布《泰禾集团股份有限公司关于筹划引入战略投资者的提示性公告》，就公司控股股东正在筹划公司引入战略投资者事项进行了公告说明（详见公司2020-037号公告）。截止目前，本次引入战略投资者尚处于筹划阶段，各方尚未签署相关股权转让协议或合作框架协议，能否签署尚存在不确定性。公司不存在其他应披露而未披露的事项。

　　截至目前，泰禾投资共持有公司股份 1,218,801,590 股，均为非限售股份，占公司股份总数的 48.97%。累计质押1,207,420,000 股，占其所持股份质押比例为 99.07%。累计冻结股数为 1,218,801,590股，占其所持股份比例为100.00%，占公司总股本比例为48.97%。本次筹划中股权转让如涉及转让前述已质押或冻结股份，需办理完成解除质押手续或解除冻结手续，或取得权利人书面同意函。

　　（3）结合上述情况，说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，对公司日常经营、公司治理等可能产生的影响及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　泰禾投资及其一致行动人股份质押与本公司生产经营相关需求无关，泰禾投资及其一致行动人还款资金来源为其自有资金、投资收益以及融资资金，具备相应的资金偿付能力，质押风险在可控范围之内。针对泰禾投资所持股份被冻结情形，目前泰禾投资正在与相关债权债务人沟通洽谈，各方正在就和解方案进行协商，同时泰禾投资正在积极与债权人及相关法院协商争取以其他同等价值资产替换被冻结的股票，泰禾投资被冻结股份不存在被司法处置的风险，股份冻结事项不会导致公司实际控制权发生变更，不存在控制权不稳定的风险。

　　公司控股股东泰禾投资筹划公司引入战略投资者事项相关交易可能导致公司控制权变更。公司将密切关注上述股权转让事宜的进展并及时履行披露义务。

　　以上事项不会对公司日常经营、公司治理产生重大影响。

　　公司独立董事根据要求对相关事项进行了核查，并发表了独立意见。

　　公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据要求对相关事项进行了核查，并发表了意见，详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2019年年度报告的问询函中有关财务事项的专项说明》（大华核字[2020]005959号）。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月七日