博敏电子股份有限公司关于公司股东股份质押的公告

　　证券代码：603936          证券简称：博敏电子     公告编号：临2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）持有公司股份42,435,596股，占公司总股本的9.62%；本次质押后，共青城浩翔累计质押公司股份7,650,000股，占其所持有公司股份的18.03%，占公司总股本的1.73%。

　　公司于2020年7月7日接到股东共青城浩翔通知，获悉其所持有的公司部分股份被质押，具体事项如下：

　　一、上市公司股份质押

　　1、本次股份质押基本情况

　　2、本次质押股份均已被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

　　（一）业绩承诺方关于业绩补偿的相关约定

　　2018年8月公司完成了重大资产重组，共青城浩翔为本次交易业绩承诺方之一，根据其与公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，共青城浩翔因本次重大资产重组取得的公司股票存在锁定期安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务。本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

　　共青城浩翔、共青城源翔承诺深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。如君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

　　盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的公司股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向公司支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向公司承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

　　自盈利承诺期间届满之日起6个月内，公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对君天恒讯100%股权进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定君天恒讯100%股权期末减值额。君天恒讯100%股权期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如君天恒讯100%股权期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格+就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向公司支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向公司承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

　　（二）本次质押双方就质押股票可能负担的业绩补偿义务事项出具的说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，共青城浩翔与深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）签订了《关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）股票质押相关事项的说明函》，主要内容如下：

　　1、高新投已知悉质押物具有潜在的业绩补偿义务；

　　2、共青城浩翔承诺：在业绩补偿义务触发时，首先以其未办理质押的公司股票向博敏电子履行业绩补偿义务，若共青城浩翔未办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，应根据《反担保质押合同》（以下简称“《质押合同》”）担保主债权合同项下高新投的债权获得完全清偿后，质押物可用于业绩补偿；

　　3、高新投同意，在《质押合同》担保主债权合同项下高新投的债权获得完全清偿后，将配合解除对应股票质押并办理相关质押登记解除手续。

　　公司独立财务顾问华创证券有限责任公司对共青城浩翔将其持有公司的部分股份质押事项发表了独立财务顾问意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股东部分股份质押的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2020年7月8日