深圳市奋达科技股份有限公司 关于2018年股权激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权回购注销完成的公告

　　证券代码：002681           证券简称：*ST奋达         公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的2018年股权激励计划限制性股票及股票期权的授予日为2018年6月4日。

　　2、本次回购注销的限制性股票数量为5,630,100股，占回购前公司总股本2,033,394,372股的0.2769%，回购价格为3.4416元/股，涉及人数为49人；注销的股票期权数量为10,530,175份，价格为6.9259元/股，涉及人数为110人。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　4、回购注销完成后，公司总股本由2,033,394,372股减少至2,027,764,272股。

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日、2020年5月21日分别召开第四届董事会第七次会议、2019年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的议案》，公司决定终止实施2018年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票和股票期权，其中回购注销已获授但尚未解锁的5,630,100股限制性股票，回购价格3.4416元/股；注销10,530,175份股票期权，价格为6.9259元/股。公司本次回购注销股份相关内容详见2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的公告》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成上述限制性股票及股票期权的回购注销手续。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划概述

　　1、2018年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划》”），公司第三届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2018年6月1日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2018年6月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2018年6月26日，公司发布了《关于限制性股票与股票期权授予完成的公告》，授予日为2018年6月4日，授予限制性股票8,533,500股，授予价格为4.87元/股，授予对象为57名；授予股票期权14,194,500份，授予价格为9.74元/股，授予对象为124名。

　　5、2018年7月4日，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本1,487,911,372股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.977059股，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为11,927,323股。

　　6、2019年1月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权授予数量与行权价格的议案》，因实施2017年度利润分配方案，本次股权激励计划授予的股票期权数量调整为19,839,736份，授予价格调整为6.9259元/股。

　　7、2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象肖渊、李东平因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的908,509股限制性股票，公司于2019年5月在中国结算深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。因此，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为11,018,814股，人数调整为55名。

　　8、2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及股票期权的议案》，鉴于公司业绩未能达成2018年股权激励计划第一个解锁期（行权期）的业绩目标，以及刘甜平、曾宪金等20人因个人原因离职等，已不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5,388,714股，注销股票期权9,309,561份，公司于2019年9月在中国结算深圳分公司完成上述限制性股票及股票期权的回购注销手续。因此，2018年股权激励计划授予的限制性股票数量调整为5,630,100股，人数调整为49名；股票期权数量调整为10,530,175份，人数调整为110人。

　　二、回购注销原因说明

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年审计报告》，公司实现营业收入353,563.92万元，未能达成股权激励计划第二个解锁期（行权期）的业绩目标；以及余君山、陈炜等16人因个人原因离职等，已不符合股权激励计划条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股权激励计划（草案）》，公司董事会将回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权。

　　同时，因近期二级市场受国内外宏观经济消息面影响持续低迷，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施该次股权激励，已经达不到激励效果。基于以上原因，公司董事会将终止实施2018年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票和股票期权，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。《2018年股权激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　三、回购注销数量、价格

　　1、回购注销数量

　　（1）回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的权益

　　鉴于余君山、陈炜等16人因个人原因离职等，已不符合股权激励计划条件，根据公司《激励计划》等有关规定，其持有的限制性股票或股票期权由公司回购、注销。公司将对4名已离职激励对象已获授但尚未解锁的526,295股限制性股票进行回购注销，对12名已离职激励对象已获授但尚未行权的930,872份股票期权进行注销。

　　（2）回购注销因第二个解锁/行权期的解锁/行权条件未达成而不能申请解锁/行权的权益

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年审计报告》，公司实现营业收入353,563.92万元。根据公司《激励计划》第二个解锁/行权期的业绩考核目标：“以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%”，2019年度公司业绩未能达到可解锁/行权条件。根据《激励计划》的规定，公司将对激励对象所持有的因第二个解锁/行权期的解锁/行权条件未达成不能申请解锁的2,735,874股限制性股票进行回购注销，对不能申请行权的6,399,542份股票期权进行注销。

　　（3）回购注销终止实施2018年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票和股票期权

　　因近期二级市场受国内外宏观经济消息面影响持续低迷，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施该次股权激励，已经达不到激励效果。基于以上原因，公司董事会将终止实施2018年股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票和股票期权，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。公司将对1,367,931股限制性股票进行回购注销，对3,199,761份股票期权进行注销。

　　综上，公司本次将合计回购注销限制性股票5,630,100股，注销股票期权10,530,175份。

　　2、回购注销价格

　　（1）限制性股票回购注销价格

　　公司首次授予的限制性股票价格为4.87元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2017年度权益分派方案，根据《激励计划》“第五章 二、（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”规定，原激励对象合计持有的限制性股票授予价格由4.87元/股调整为3.4416元/股（P=（4.87-0.0596558）÷（1+0.3977059）=3.4416元/股），因此，本次回购注销价格为3.4416元/股。

　　（2）股票期权注销价格

　　公司首次授予的股票期权价格为9.74元/股，上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告日，公司实施了2017年度权益分派方案，根据《激励计划》“第五章 一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，原激励对象合计持有的股票期权行权价格由9.74元/股调整为6.9259元/股（P=（9.74-0.0596558）÷（1+0.3977059）=6.9259元/股元/股），因此，本次回购注销价格为6.9259元/股。

　　四、减资程序

　　2020年4月30日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　　公司已以自有资金向上述回购对象支付回购款合计人民币19,376,552.16元，相关事项业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，并出具了利安达验字【2020】粤A2010号验资报告，审验结果为：截至2020年6月12日止，贵公司已向余君山、陈炜、夏泽华、吴细凤等49名原激励对象支付股份回购款人民币19,376,552.16元（大写：人民币壹仟玖佰叁拾柒万陆仟伍佰伍拾贰元壹角陆分），其中人民币5,630,100.00元（大写：人民币伍佰陆拾叁万零壹佰元整）减少贵公司股本，回购溢价13,746,452.16元（大写：人民币壹仟叁佰柒拾肆万陆仟肆佰伍拾贰元壹角陆分）冲减贵公司的资本公积。

　　五、回购前后公司股权结构变动情况表

　　本次回购注销后，公司的股权分布仍具备上市条件。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止2018年股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2020年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提，最终费用确定以会计师事务所出具的审计报告为准。上述费用绝对金额较小，因此，公司终止本次激励计划，对公司净利润产生的影响甚微，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　本次回购注销限制性股票及股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、公司独立董事、监事会及律师法律意见

　　1、独立董事意见详见2020年4月30日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　2、监事会意见详见2020年4月30日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第三次会议决议公告》。

　　3、律师意见详见2020年4月30日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东宝城律师事务所关于公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及尚未行权的股票期权的法律意见书》。

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月8日