烟台双塔食品股份有限公司 关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002481      证券简称：双塔食品       编号：2020-050

　　本公司及董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）于2020 年6月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对烟台双塔食品股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 253号， 以下简称“问询函”），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下：

　　问题1、年报显示，报告期末你公司货币资金余额为10.89亿元，占总资产比例为25.35%，短期借款金额为11.63亿元，占总资产比例为27.08%，报告期内发生利息费用5,023万元,占当期净利润比例为26.85%，请补充说明：

　　（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表专项意见；

　　回复：

　　公司货币资金具体存放情况如下：               单位：万元

　　公司货币资金使用权利限制情况如下：           单位：万元

　　上述保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金及利率掉期交易保证金的年化利率为1.10%-4.00%。

　　年审会计师核查意见：

　　核查程序：

　　1、了解货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　2、将货币资金日记账与总账的金额核对相符，与资产负债表核对相符。

　　3、获取或编制各项货币资金的变动明细表。

　　4、对库存现金进行监盘。

　　5、抽查大额库存现金收支情况。

　　6、检查大额银行存单，并结合对利息收入的测算及检查，分析其合理性。

　　7、取得并检查银行存款余额调节表。

　　8、取得已开立银行结算账户清单并与账面进行核对。

　　9、取得全部银行存款账户对账单并实施银行对账单和银行日记账的双向核查程序，对大额收付交易进行检查，关注与关联方之间的资金往来以及是否存在关联方非经营性资金占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　10、对已经销户的账户，取得销户证明。

　　11、函证全部银行存款余额，编制银行函证结果汇总表并检查银行回函。

　　12、获取企业信用报告，关注是否存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款项，并复核受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为公司货币资金真实，且存放是安全的，截止2019年12月31日账面受限资金已进行了充分披露。

　　（2）请根据你公司业务开展情况测算日常营运资金需求，并结合测算结果说明你公司“存贷双高”的原因及合理性；

　　回复：结合公司历年经营情况和资金管理经验，公司通常需保有约三个月支出规模的货币资金存量，以确保公司现金流安全。公司2017年至2019年的经营活动现金流出小计分别为22.65亿元、23.23亿元和25.04亿元，因此公司整体货币资金余额通常在6.00亿元左右

　　截至2019年12月31日止，本公司货币资金余额为10.88亿元，其中受限制的货币资金明细如下：

　　扣除上述受限资金后，截止到2019年12月31日，本公司可随时使用的货币资余额为7.63亿元，较上述6亿元增加1.63亿元，主要原因系：公司豌豆蛋白产品市场需求旺盛，盈利能力强，公司预计在2020年扩建产能，同时公司计划在2020年进行豌豆白蛋白等新产品项目的开发、新建，上述活动预计会带来额外的资金需求，故本公司上年末货币资金余额较大。

　　截至2019年12月31日止，本公司短期借款余额为11.62亿元，其中：银行承兑汇票余额为2.43亿元，信用证余额为4.13亿元，以上两项合计6.56亿元，系公司采购原材料用款，资金成本低，扣除上述明细后，本公司实际取得的银行贷款为5.06亿元。公司的贷款规模与经营规模、资金需求匹配比较合理。

　　（3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并请结合你公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形，说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形，请年审会计师核查并发表专项意见；

　　回复：

　　公司的《财务管理制度》中规定，集团资金实行总部管理、集中统筹、余额监控的管理制度。集团资金部统一安排各级公司银行账户的开立和销户。对事务的决定权和财务支出的审核权相分离，业务部门负责对事项和支出的结果负责，财务部门主要针对支出有无预算以及合同是否签订，费用报销单据是否完整合规等事项进行审核。按照公司的组织架构和任命文件，逐级审批后最终由董事长签批付款。在日常经营过程中，资金的收支严格按照公司制度和流程执行。

　　报告期内公司与控股股东、实际控制人及其关联方、主要供应商、客户、参股公司和联营公司等主体的资金往来均基于真实的交易背景，且报告期末公司不存在任何应收关联方款项。控股股东、实际控制人及其关联方与公司的主要供应商、客户、参股公司和联营公司等主体之间不存在非经营性资金往来等情形。

　　公司严格按照相关制度的规定进行管理和使用资金，不存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　核查程序：

　　1、通过查阅公司内部控制制度并对相关人员进行访谈，了解货币资金相关的关键内部控制。

　　2、了解货币资金涉及的重要账户、列报及相关认定有关的潜在错报的来源，识别是否存在相应的控制，评价这些控制设计的有效性。

　　3、对货币资金相关的内部控制执行穿行测试，确定其是否得到执行。

　　4、对关键的内部控制点选取样本量进行控制测试，确定其运行是否有效。

　　5、通过执行银行对账单与银行日记账双向测试程序关注公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在资金往来，并检查资金往来是否为非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为公司货币资金相关的内部控制措施得到了有效执行，公司的供应商、客户、参股公司、联营公司等主体与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性资金往来等情形，且公司不存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

　　（4）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分。

　　回复：

　　综合以上审计程序内容，年审会计师认为货币资金项目执行的审计程序是充分且恰当的。

　　问题2、年报显示，报告期末你公司长期应收款中融资租赁款余额为7.45亿元，系你公司孙公司山东双盛万隆融资租赁有限公司融资租赁业务产生。请补充披露报告期末你公司融资租赁业务的前十大客户及金额占比，并说明上述客户与你公司及你公司控股股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系，你公司是否存在利用融资租赁业务直接或间接向关联方提供财务资助的情形。

　　回复：山东双盛万隆融资租赁有限公司2019年末融资租赁余额7.45亿，经统计，截止到2019年末还有8家客户存在余额，全部列示如下:

　　针对上述情况，公司对公司控股股东、董监高、实际控制人进行了核实，经核实，公司及公司控股股东、董监高、实际控制人与上述客户不存在关联关系；公司不存在利用融资租赁业务直接或间接向关联方提供财务资助的情形。

　　问题3、报告期内，你公司实现营业收入21.22亿元，同比下降10.82%；实现净利润1.87亿元，同比增长103.56%；经营活动产生的现金流量净额为0.97亿元，同比下降76.69%，其中第四季度经营活动产生的现金流量净额为-4.12亿元。请补充说明：

　　（1）你公司2019年营业收入下降，但净利润大幅增长的主要原因及合理性；

　　回复：公司2018年和2019年销售对比情况如下：

　　从整体情况来看，公司营业收入下降的主要原因系低毛利商品原材料销售额下降较大，下降3.9亿；而粉丝、蛋白、淀粉、纤维等主要产品，销售额和毛利率较去年都有提升，其中粉丝销售额增加了6901.76万元，毛利率提高了1.5%；蛋白销售额增加了2760.57万元，毛利率提高了2.27%；淀粉销售额增加了1110.04万元，毛利率提高了28.24%；纤维销售额增加了1865.47万元，毛利率提高了4.44%，因此虽然销售收入下降，但净利润高于去年同期

　　（2）你公司2019年经营活动产生的现金流量净额与上年同期数及当年净利润存在较大差异的主要原因及合理性；

　　回复：主要原因：公司2019年经营活动产生的现金流量金额为0.96亿，2019年全年实现利润1.87亿，差额0.91亿，除折旧摊销、减值损失等非付现的因素外，主要原因与本行业特点、采购模式等相关，具体如下：

　　1、公司作为生产企业，固定资产余额较大，每年相应的折旧摊销金额也较大，会形成经营活动产生的现金流量金额与实现利润的差异1.07亿元。

　　2、如问询函7所答内容，公司本年计提了较多减值准备，总共约0.66亿元，此外公司短期借款较多，非经营活动的利息支出0.5亿元。

　　3、公司属于食品加工行业，原材料主要是豌豆、红薯等农产品，原材料采购受农产品成熟周期影响很大，批量采购情况下，原材料库存普遍较大，2018年末由于天气原因导致进口运输延迟，2019年1月份原材料才到货入库，故导致2019年末存货比2018年存货余额增加了1.51亿元，使得现金流量支出增加。

　　4、公司本年度由于业务需要，银行承兑汇票、保函及信用证保证金等净现金流出0.89亿元，以及应收、预收等往来款变动现金流出约0.52亿元。

　　以上为公司2019年经营活动产生的现金流量金额与2019年全年实现利润差异的主要原因，该差异与公司行业、采购模式等相符合，具有合理性。

　　合理性：公司2019年经营活动产生的现金流量净额0.96亿元，上年同期经营活动产生的现金流量净额4.14亿元，差额3.18亿元，主要原因也与行业特点、采购模式等相关。公司2019年毛利虽然比2018年增加了1.39亿元，但如前所述，本公司原材料主要为农产品，公司为降低成本，一般采取批量采购，而且受到农产品成熟周期，市场价格预期波动的影响，2017年末购入了较多的原材料，造成了2018年年末存货余额比2017年末存货余额减少了3.76亿元，而2019年存货余额又比2018年存货余额增加了1.51亿元，存货余额的波动就使得2019年比2018年现金流出差额约5.28亿元，此外2018年度预收账款、应付账款年末比年初减少了1.32亿元，2019年度预收账款、应付账款年末比年初减少只有0.29亿元，预收账款和应付账款增减变动使得2019年比2018年现金流入差额约1.03亿元。

　　综上所述，公司2019年经营活动产生的现金流量净额与上年同期数及当年净利润存在较大差异的主要原因与公司行业情况、采购模式、实际经营情况相吻合，具有合理性。

　　（3）你公司2019年第四季度经营活动现金大额流出的主要原因。

　　回复：2019年第四季度经营活动现金大额流出的主要原因系四季度支付了前期的原料采购款三笔，金额分别为1.28亿、0.94亿、1.15亿，合计3.37亿所致。

　　问题4、年报显示，2019年你公司“销售材料”业务产生的营业收入为5.21亿元，同比下降42.97%。请补充说明“销售材料”业务的主要内容，以及营业收入大幅下降的原因。

　　回复：公司2018年 2019年主要销售材料明细如下：

　　公司2019年度专心主业发展，对主要产品的销售额，利润率进行改善，减少了非主营产品的贸易额。

　　问题5、年报显示，2019年你公司“豌豆干淀粉”产品产生的营业收入为3.22亿元，毛利率为-0.87%，毛利率同比提升28.24%。请补充说明“豌豆干淀粉”产品毛利率为负及大幅提升的原因及合理性，相关成本归集是否准确。

　　回复：豌豆中淀粉、蛋白的含量比约为3:1，公司成本分摊的原则是按照淀粉与蛋白各自的含量比例进行分摊，与以前年度的核算口径保持一致。由于豌豆蛋白市场需求旺盛，毛利率水平较高，公司在大量生产豌豆蛋白的同时，豌豆干淀粉的产量也相应大幅增加，豌豆干淀粉一部分用于生产粉丝，一部分用于对外直接销售，由于豌豆干淀粉的价格受国际、国内市场以及其他淀粉的价格变动影响，近两年豌豆干淀粉售价一直低于成本，导致豌豆干淀粉毛利率为负，豌豆干淀粉价格2019年较2018年上涨1400元/吨，导致豌豆干淀粉毛利大幅提升。

　　问题6、年报显示，报告期末你公司存货金额为4.42亿元，同比增长52.47%，本年计提存货跌价损失1,394万元。请补充说明你公司存货增长的主要原因，并结合你公司存货构成及相关产品价格走势等说明存货跌价损失计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司存货增长的原因

　　公司存货报告期末较期初增长1.52亿，其中原材料增加1.12亿，期末余额1.95亿元。公司的主要原材料为进口大宗农产品豌豆，公司的采购模式为根据国际市场价格并结合公司的生产计划进行采购，当国际市场价格处于低位时公司会集中进行大批量采购，而当市场价格处于高位时，在囤货充足的情况下连续几个月都不会进行采购。因此公司的采购模式呈现频次低而数量大的特点。另外，根据公司生产经营安排，每月平均加工豌豆20000吨左右，豌豆平均成本约2000元/吨，备货6个月，共2.4亿元，与原材料期末余额基本相符，因此本期末原材料的备货量为正常状态。而上年末由于进口地天气原因导致未能按时装船，从而运输延迟，2019年1月份原材料才到货入库。

　　2、报告期末，公司存货的构成情况如下表：       单位：万元

　　报告期末公司计提存货跌价准备的总体情况如下：

　　（1）公司期末原材料账面余额19,552.98万元，计提跌价准备0.43万元，存货跌价计提比例较低。公司主要原材料为豌豆，通过对豌豆的精深加工生产出的主要产品包含豌豆干淀粉、食用蛋白、粉丝和膳食纤维等。2019年度公司产品毛利率23.09%，较上年同期增长8.34%，公司在行业内为龙头企业，经过多年的规模化发展以及行业集中度的逐步提高，在有效管控生产成本的同时产品市场售价也进一步得到了提升，因此毛利率较上年有所提高且公司预计该趋势会得到延续，经减值测试原材料豌豆不存在跌价情况。另外，公司少部分原材料用于生产食用菌等有机蔬菜以及有机化肥，经减值测试生产食用菌的纤维、豆粕和轻钙存在减值情况，已经计提存货跌价准备0.43万元。

　　（2）公司自制半成品及在产品账面余额共6,421.33万元，计提跌价准备366.86万元。公司自制半成品及在产品同样主要为豌豆加工所得，经减值测试不存在跌价情况。存在减值的自制半成品及在产品为纯豆大粉和香菇菌袋，计提减值的纯豆大粉库龄时间较长，经实地盘点已经为积压物品，无法继续用于生产，经减值测试计提存货跌价316.90万元；由于香菇生产模式优化升级，原模式下香菇菌袋的库存在新的生产模式下已经不能继续使用，故将香菇菌袋进行出售，经减值测试需计提存货跌价49.96万元。

　　（3）库存商品期末账面余额18,619.99万元，计提跌价准备1,457.98万元，公司库存商品主要为豌豆干淀粉、食用蛋白、粉丝和膳食纤维。2019年度主要产品毛利率为豌豆干淀粉-0.87%，较上年提高28.24%；食用蛋白57.32%，较上年提高2.27%；粉丝13.03%，较上年提高1.5%；膳食纤维63%，较上年提高4.44%，公司主要产品毛利率较上年均有不同程度的提高，豌豆干淀粉本期毛利率为负，因此豌豆干淀粉经减值测试计提跌价准备1,417.14万元，其余主要产品除粉丝经减值测试计提跌价准备29.86万元外，不存在减值情况。另外，经减值测试公司库存商品中部分有机化肥存在减值情况并计提跌价准备10.98万元。

　　（4）发出商品账面余额385.14万元，经减值测试需计提存货跌价准备12.94万元。

　　（5）周转材料账面余额1,049.67万元，主要包括包装物、备品备件等辅助材料，经测试无需计提存货跌价准备。

　　公司计提存货跌价准备的具体方法及明细情况如下：

　　（1）公司按照企业会计准则规定，发出商品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，采用成本与可变现净值孰低原则，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。具体如下：

　　（2）公司按照企业会计准则规定，需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体如下：

　　综上所述：2019年末公司存货跌价准备计提充分。

　　年审会计师核查意见：

　　核查程序：

　　针对上述事项，我们执行了以下程序：

　　1、对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；

　　2、通过对存货库龄分析，结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常，同时关注有无积压滞销的存货，并分析期末各项存货是否存在减值迹象；

　　3、将存货余额与现有的订单、资产负债表日后的销售额和下一年度的预测销售额进行比较，以评估存货滞销和跌价的可能性；

　　4、与管理层沟通其对预计可变现净值进行评估的过程，比较当年及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，分析出现异常波动的原因；并将以前年度存货跌价准备计提金额与期后实际结果进行比较，评价管理层所采用预测方法的适当性以及计提金额的充分性。

　　5、考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性；

　　6、期后获取对资产负债表日已经存在存货提供了新的或进一步的证据估计的售价，考虑其对可变现净值的影响。

　　核查结论：

　　经核查，我们认为公司2019年末存货跌价准备的计提是充分的。

　　问题7、年报显示，报告期内你公司对宁波晟昶贸易有限公司等单位共计4,968万元的应收账款全额计提了坏账损失。请补充说明你公司判断上述应收账款预计无法收回的依据，以及你公司已采取或拟采取的催收措施。

　　回复：公司与宁波晟昶贸易有限公司（以下简称“宁波晟昶”）签订进口代理合同，宁波晟昶在履约的过程中，资金链断裂不能按时回款，公司多次催要后仍不能支付。公司起诉法院判决后，经过公司多次派人协商及现场调查，宁波晟昶属于进出口贸易公司，没有财产可供执行，收回的可能性极小，按照谨慎性原则，2019年计提坏账损失3521.31万元。

　　公司与上海蓝鲸国际贸易有限公司（以下简称“上海蓝鲸”）签订进口代理合同，履约过程中，因上海蓝鲸经营不善，陷于停顿状态，并多次被列为失信被执行人，已无法正常履约，预计上海蓝鲸不能继续支付货款，按照谨慎性原则，2019年计提坏账损失1199.23万元。

　　另外，还有济南双子伟业商贸有限公司、江苏乐天玛特商业有限公司等8家公司因倒闭或经营问题，造成合计211.27万元的应收款难以收回，公司已对上述客户进行了多次催收仍未按期收回。

　　公司多次派人去现场实地调查，查看上述客户有无存货或者其他是否有可供执行的财产；安排专人进行货款催要，并不断的协商货款偿还的办法。

　　问题8、2020年2月25日，你公司披露《关于子公司与Beyond Meat签署销售合同的公告》，你公司全资子公司招远君邦商贸有限公司于2月24日与Beyond Meat签署了85%豌豆蛋白销售合同，首批豌豆蛋白采购量为628320磅（约285吨）。请补充说明上述合同目前的进展情况以及对你公司业绩的预计影响。

　　回复：公司全资子公司招远君邦商贸有限公司于2月24 日与 Beyond Meat 签署了85%豌豆蛋白销售合同，首批豌豆蛋白采购量为 628320 磅（约 285 吨）。3月2日，公司开始向Beyond Meat发货133吨豌豆蛋白；3月15日公司向Beyond Meat发货152吨豌豆蛋白；截止3月15日，公司全资子公司招远君邦商贸有限公司与 Beyond Meat 签署的285 吨85%豌豆蛋白销售合同订单全部执行完毕。

　　本次订单合同是公司实现首次直接供货Beyond Meat，本次订单可实现利润400多万元，对公司业绩有一定影响但影响较小。

　　问题9、2020年年初至6月23日，你公司股价累计上涨122.38%，较同期中小板综合指数涨幅（14.24%）偏离较大。请你公司自查并说明是否存在应披露未披露的重大事项。

　　回复： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向控股股东招远君兴农业发展中心、实际控制人招远市金岭镇人民政府进行了函询，询问2020年年初至6月23日，其是否存在关于本公司的应披露而未披露的信息，以及在上述期间是否存在买卖本公司股票的情况。根据控股股东招远君兴农业发展中心、实际控制人招远市金岭镇人民政府的复函，公司控股股东招远君兴农业发展中心和实际控制人招远市金岭镇人民政府不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　同时，公司对本公司及董事、监事、高级管理人员进行了问询核实，核实2020年年初至6月23日，是否存在关于本公司的应披露而未披露的信息，以及在上述期间是否存在买卖本公司股票的情况。经核实，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。在上述期间上述人员也不存在买卖本公司股票的情形。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年七月七日