密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于签订供应链一体化基地项目框架协议的公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　履约的重大风险及不确定性：本次签署的框架协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的框架性约定，协议各方将在本协议指导原则下推进各项合作业务，合作中的具体事宜需另行协商，并在正式合同中进一步予以明确，具体合作项目受政策、市场等因素影响，项目具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　对上市公司当年业绩的影响：对公司当年营业收入、净利润无重大影响。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与广东阿格蕾雅光电材料有限公司（以下简称“阿格蕾雅”或“乙方”）于2020年7月7日签订了《彭山经济开发区密尔克卫供应链一体化基地项目框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。现将本《框架协议》的具体情况公告如下：

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

　　（三）交易对方最近一年主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　（四）签订协议已履行的审议决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次协议签订事项无需提交公司董事会审议。

　　二、框架合作协议的主要内容

　　（一）合作的主要内容、合作模式、合作规模

　　1、双方本着“优势互补、互利共赢、共同发展”的原则，合作建设在国内外具有示范引领效应的化工品供应链一体化服务基地。甲乙双方同意项目公司完成增资后，注册资本金暂定为7200万元人民币（最终金额按下述2.4款时点，项目公司净资产及约定确定）；甲方占60%的股权，乙方占40%股权；项目投资总额暂定1.2亿元人民币。公司组织形式为有限责任公司；公司经营期限为长期；新设立公司为项目建设及运营的实施主体，项目公司暂定名为“四川密尔克卫智能供应链服务有限公司”以最终注册登记名称为准。

　　2、双方同意按以下方式推进合作进程：

　　2.1 本协议签订之日起一个月内，乙方或乙方指定的四川知本快车创新科技研究院有限公司就本项目在眉山市彭山区新设立独资公司（以下称“项目公司”）

　　2.2 本协议签订之日起15个日历日内，甲方向项目公司提供300万元借款，该借款于甲方按2.4条款增资入股时偿还甲方。同时，乙方也按项目启动规划设计及开办过程中的需要向项目公司注资保证项目公司开办期间的正常运行。

　　2.3在乙方成立项目公司后，双方着手建立项目团队，向政府申请先行规划设计以保证项目尽快推进，同时，乙方按与政府的协议促成土地早日挂牌，原则上，挂牌日期不晚于原与政府约定的2020年12月31日前。

　　2.4项目公司顺利摘得项目用地后，甲乙双方启动对项目公司增资扩股，按乙方增资扩股前的净资产总额作为该次增资扩股的投前估值。本轮增资扩股后，项目公司净资产总额为7200万，其中注册资本甲方占股60%，乙方占股40%。在本轮增资扩股后，除以上约定自筹资金外，甲方和项目公司负责筹集项目建设后续所需要的资金，具体筹集方式可通过正式合作协议约定。

　　3、甲方应于本协议签订并启动项目环保、安全等规划建设工作，同时负责办理项目运营所需要的专有资质文件；保证运营相关的人员、安全管控、系统实施等布置随着项目工作开展及时到位。

　　4、乙方应保证项目公司设立后，促成项目公司取得项目用土地，乙方应并协助项目公司办理所需要的专有资质文件。

　　（二）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等

　　1、如遇国家法律、法规或政策变化，致使本协议的全部或部分条款不再适用时，双方应及时协商，尽快修改有关条款，并采取措施最大限度减少由此给各方带来的不便。

　　2、双方仅在执行本协议的过程中才能使用与本协议有关的信息。任何一方无权代表另一方对外做任何承诺或者声明。

　　3、本协议为双方进行业务合作的战略合作协议，合作项目中具体事宜需双方在具体合同中进一步予以明确，双方合作的范围亦不局限于协议内容，可随双方业务发展作相应修改。

　　4、双方合作无排他性，不改变各自独立地位，以各自名义承担对外经营责任。

　　5、双方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益。

　　6、因不可抗力及其他不可预见和不可避免因素致使本协议不能履行时，双方协商同意后终止本协议，双方均不承担法律责任。

　　7、本协议有效期为3个月，届满后如双方不能达成关于本项目正式合作的正式文本的项目合作协议，则本协议自动终止。

　　8、本协议一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，自双方签字盖章之日起生效，每份具有同等法律效力。

　　9、其它未尽事宜，双方协商解决。

　　三、对上市公司的影响

　　上述项目的建设将提升公司在西部地区的智能化供应链服务能力，为成眉化工园内及周边企业，如阿格蕾雅、万华化学、陶氏化学等，提供仓储、配送服务、打造集装罐修理、清洗、翻新、分装等一站式增值服务平台；同时，为解决城市公共安全问题，打造义务消防队，筹备区域内公共应急救援物资等，该项目的开展也将为眉山地区提供城市功能配套服务。该项目对公司当年的营业收入、净利润无重大影响。项目建成后，预计会对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　四、重大风险提示

　　本次签订的框架协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的框架性约定，协议各方将在本协议指导原则下推进各项合作业务，合作中的具体事宜需另行协商，并在正式合同中进一步予以明确，具体合作项目受政策、市场等因素影响，项目具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月8日