广东久量股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告

　　证券代码：300808          证券简称：久量股份          公告编号：2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月6日，广东久量股份有限公司（以下简称“公司”或“久量股份”）召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。本次增资事项尚需提请公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将议案内容公告如下：

　　一、本次增资的具体情况

　　根据《广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司全资子公司肇庆久量光电科技有限公司（以下简称“肇庆久量”、“子公司”）是公司IPO募投项目“肇庆久量LED照明生产基地建设项目”、“肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目”和“肇庆久量研发中心建设项目”的实施主体。为保障募投项目的顺利建设，优化肇庆久量的资本结构，进一步增强其经营实力，公司对其增资人民币380,417,800.00元，具体增资方式如下所示：

　　单位：人民币元

　　关于以募集资金形成的债权转股权的说明：鉴于肇庆久量为公司募投项目“肇庆久量LED照明生产基地建设项目”、“肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目”和“肇庆久量研发中心建设项目”的实施主体，根据募投项目设计情况，公司从募集资金专户拨付了人民币380,417,800.00元的募集资金至子公司开设的募集资金专户，投入项目建设。公司将对该部分募集资金形成的债权人民币380,417,800.00元以人民币1元/1元新增注册资本的价格转作对肇庆久量的长期股权投资资本金，形成注册资本。

　　二、首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东久量股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2227号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格11.04元，募集资金总额为人民币441,600,000.00元，扣除发行费用人民币49,483,226.43元，实际募集资金净额为人民币392,116,773.57元（以下简称“募集资金”），上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2019]G15010500415号”的《验资报告》。

　　根据《招股说明书》，募投项目、实施主体及项目募集资金投入如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　三、增资主体的基本情况

　　1、公司名称：肇庆久量光电科技有限公司

　　2、法定代表人：袁乐才

　　3、注册资本：12,858万元人民币

　　4、成立日期：2014年11月18日

　　5、住所：肇庆市高新区大旺大道55号

　　6、经营范围：节能技术推广服务；照明灯具加工、制造；灯用电器附件及其他照明器具加工、制造；光电子器件及其他电子器件加工、制造；其他电池加工、制造（光伏电池除外）；其他家用电器加工、制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；厂房租赁；商品零售、批发贸易（许可审批类商品除外）。

　　7、肇庆久量最近一年一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：2019年财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　8、肇庆久量增资前后的股权结构

　　单位：人民币元

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资事项，有利于募投项目顺利实施，进一步优化公司及肇庆久量的资本结构；能提升肇庆久量的市场竞争力，有利于业务拓展；也符合公司发展战略，能提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。增资对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　五、本次增资后募集资金的管理

　　为了保证募集资金安全，公司、肇庆久量已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管，本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，规范使用募集资金。

　　六、专项意见

　　1、独立董事独立意见

　　公司本次计划使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，是为了推进募投项目建设的经营所需，不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程和募集资金使用管理制度的有关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的相关事项，并同意将《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司本次计划使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，是为了推进募投项目建设的经营所需，不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程和募集资金使用管理制度的有关规定。

　　监事会全体监事一致同意将《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的相关议案已经由第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议决议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。

　　公司本次增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资本结构，增强业务发展能力，符合公司实际建设需要和正常生产经营需要，广发证券对久量股份本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。

　　七、报备文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议。

　　2、第二届监事会第十次会议决议。

　　3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　4、广发证券股份有限公司出具的相关核查意见。

　　特此公告。

　　广东久量股份有限公司董事会

　　2020年7月7日