瑞康医药集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2020年6月23日收到深圳证券交易所中小企业板管理部对公司下发的《关于对瑞康医药2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第214号）（以下简称“问询函“），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入352.59亿元，较上年同期增长3.95%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损9.28亿元，较上年同期下降220.31%，经营活动产生的现金流量净额20.95亿元，较上年同期增长1,138.64%。请结合公司不同业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素变化情况，详细说明你公司营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性，净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的具体原因及合理性。

　　【回复】

　　公司2019年度实现营业收入352.59亿元，较上年同期增长3.95%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损9.28亿元，较上年同期下降220.31%，经营活动产生的现金流量净额20.95亿元，较上年同期增长1,138.64%。公司营业收入、净利润变动不匹配和净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的具体原因及合理性分析如下：

　　1、2019年度公司实现营业收入352.59亿元，较2018年度增加13.40亿元，主要原因为公司积极拓展医疗器械业务、医院供应链延伸服务和移动医疗信息化板块。其中：1）公司进一步推进医疗器械区域市场、经营品种的结构优化，为医疗机构提供多样化服务方案，提升服务质量，器械业务收入增加较大；2）借助医药商业发展趋势进一步加快推动移动医疗信息化服务， 移动医疗信息化板块收入同比增长73.03%。

　　各业务板块收入、成本变动情况

　　单位：万元

　　2、2019年公司毛利率19.34%，较上年同期增加0.19%，药品、器械毛利率保持稳定，移动医疗毛利率较上年同期增加11.61%。

　　在国家继续推行4+7、带量采购的背景下，公司通过强化服务能力、丰富综合服务解决方案，稳定药品板块和器械板块的毛利率，同时通过医疗器械收入的增长幅度高于药品和移动医疗盈利大幅增长两大战略举措的实现，公司整体毛利率较上年增加0.19%。

　　3、2019年公司期间费用49.36亿元，期间费用率14.00%，较上年度期间费用率增加1.43%，其中管理费用率增加0.05%，销售费用率增加1.13%，财务费用率增加0.25%。

　　2019年公司继续推进全国化平台建设及加快各公司业务战略转型，为保持公司业务的稳定发展，协调各省业务的协同效应，公司在全国成立“山东、华东、华西、华南、华北、华中”六大战区，在各省搭建省级药品及器械配送平台，执行一体化管理模式，实现“一个指挥中心、十个统一管理”，即统一战略管理、统一人力资源管理，统一财务管理，统一运营管理，统一审计管理，统一质量管理，统一信息管理，统一物流管理，统一采购管理，统一销售管理。业务全国化之后，全国各省级平台建设，人员薪酬、市场推广、办公、差旅等销售费用阶段性上升。

　　由于宏观经济形势及医药流通行业政策影响，公司加快战略转型步伐，根据公司五年战略规划，积极布局新业务模式，新业务增长需要一定的培育和投入期，造成销管费用阶段性上升。

　　2019年金融市场变化较大，为满足公司资金需求，公司积极推进医药流通供应链金融及资产证券化，提升营运资金效率，改善公司的回款账期和经营性现金流，解决业务快速发展带来的资金瓶颈问题，在有效缓解资金需求压力的情况下导致财务费用有所上升。

　　4、2019年度非经营性损益2.08亿元，较上年度减少2.75亿元，其中公允价值变动损益减少4.63亿元；2019年度商誉减值18.37亿元，较上年度增加11.12亿元，公允价值变动损益与商誉减值合计影响2019年度归属于母公司所有者净利润较上年减少15.75亿元。

　　公允减值变动主要影响原因：

　　2019年公允价值变动收益金额为1.75亿元，系或有对价形成的衍生金融负债产生的公允价值变动收益，根据对被收购公司的股权转让协议，协议中约定了基于未来业绩完成情况确定相应的溢价款金额，根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产负债，后续变动应计入公允价值变动损益，公允价值基于被收购公司未来业绩预测情况等因素予以确定。

　　本期商誉减值的主要原因：

　　（1）2015年起公司通过全国并购进行全国业务拓展，被收购公司对赌的销售及净利润增长率大都在25%-30%之间，部分对赌公司增长率达40%， 受宏观经济环境影响，国内经济呈现下滑压力。全国卫生总费用支出增速也呈现下降趋势，医疗消费能力进一步放缓趋稳。受药品4+7带量采购、国家谈判、耗材集中采购、医保控费等医药行业政策的影响，医药市场增速明显下降，毛利水平进一步降低。为控制风险，稳健可持续发展，公司适当调整被收购子公司的增速预期。

　　（2）未来国家将进一步推行医保可及性与可持续的方针，药品和耗材使用将更加受到“腾笼换鸟”政策的影响。绝大多数产品将受到国家谈判、带量采购、集中采购、按病种付费（DRGs）等行业政策的持续性影响，医疗消费总体增幅将受到严格限制。

　　（3）受新冠疫情影响，疫情期间患者就医及住院意愿会推迟，医院需求下降，门诊与住院处方减少，对公司的营业收入造成阶段性影响。

　　5、2019年度经营活动产生的现金流量净额20.95亿元，较上年同期增长1,138.64%，主要原因是公司优化客户结构、区域结构、业务板块结构及通过供应链金融平台，加快应收账款回款，提升资金的使用效率，使得经营活动现金流持续好转。

　　综上所述，2019年度公司营业收入稳定增长，因受商誉减值、公允价值变动收益减少及期间费用阶段性增加的影响，导致2019年度归属于母公司所有者的净利润下降。剔除商誉减值和公允价值变动因素以外，公司2019年度营业收入、净利润变动相匹配；公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相匹配。

　　问题2、报告期末，你公司流动负债为206.6亿元，资产负债率为68.42%，2019年度利息支出为7.37亿元。请补充说明：

　　（1）请结合公司最近3年资产负债率指标，说明公司资产负债率较高的原因，是否处于行业较高水平；

　　【回复】

　　2019年末公司流动负债206.6亿元，其中短期借款51.92亿元，应付账款及应付票据106.66亿元，其他应付款31.24亿元，资产负债率68.42%。

　　公司选取了同行业可比公司2017年-2019年资产负债率进行了对比，资产负债率对比情况如下：

　　从上述同行业公司资产负债率数据可以看出，公司2017-2019年资产负债率较为合理，且低于行业平均水平。由于公司是医药配送领域的商业公司，属于轻资产运营模式，资产负债率相对偏高。公司的业务模式是规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主。虽然公司严格执行赊销额度和控制赊销账期，但受各地医保和财政政策影响，客户的回款账期仍然较长，应收账款余额仍然较大。在医药配送领域的上游，供应商的赊销账期明显短于下游医院的赊销账期，为了缓解营运资金的短缺，满足公司持续稳定的业务发展，公司通过优化客户结构、区域结构、业务板块结构，加快应收账款回笼和推进医药流通供应链金融及资产证券化内外两个方面措施，提升营运资金效率，改善应收账款回款账期和经营性现金流，公司资产负债率低于行业平均水平。

　　（2）结合业务模式，说明公司流动负债规模较大的原因，并分析公司的短期偿债能力；

　　【回复】

　　公司业务模式以直销业务为主，规模以上医院及基础医疗市场的客户是公司的主要客户群体。通常药品销售收入的回款期为3-6个月，医疗器械销售收入的回款期为6-9个月。医药配送领域的上游供应商的赊销账期明显短于下游医院的赊销账期，这对公司的营运资金产生了较大压力。为了缓解营运资金的短缺，满足公司业务持续稳定发展，公司通过外部融资等方式缓解营运资金的不足，2019年末公司流动负债余额206.60亿元，其中：短期借款余额51.92亿元，占流动负债总额的25.13%；应付账款和应付票据余额106.66亿元，占流动负债的51.63%；未付供应商货款及外部融资是流动负债高的主要因素。

　　瑞康医药偿债相关指标

　　（1）公司流动比率、速动比例均大于1，公司有较高的资产保障按期偿还到期债务。期末公司应收账款余额156.39亿元，占流动资产总额的56.34%，公司的应收账款主要是规模以上医院的应收款，考虑到医院的应收款质地优良，回款有保证，所以公司偿债保证程度高。

　　（2）公司利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数均大于1，公司在正常经营活动中产生的利润及现金流可以偿还外部到期融资本息。

　　（3）公司贷款偿还率、利息偿还率为100%，公司信誉良好。

　　综上所述，公司资产优良，偿债信用好，偿债能力强，偿债有保障。

　　（3）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示风险。

　　【回复】

　　1、加强销售终端信用管理，严格管控应收账款账期，改善经营活动现金流。

　　公司制定客户信用政策的原则是根据客户的不同分类，分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，每个客户设两级信誉期限进行控制管理，保障应收账款按期收回，并强化客户的赊销政策和管理。公司应收款的账龄分布以1年以内居多，应收账款总体可回收性较强。公司还通过供应链金融及应收账款证券化缓解业务扩张中的资金压力，盘活资产，提高资产的利用效率，优化资产结构。

　　2、公司根据审定后的年度财务预算严控资金支出，保障资金有序使用

　　公司通过年度财务预算，有计划地、合理地安排支付运营需要的资金，并借助BPC预算分析系统，建立并执行费用控制的归口、分级责任等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用管控，合理的使用资金。

　　3、分级授权、层层把关，建立严格资产安全保障措施及偿债措施

　　公司严控债务到期不能偿还的风险，对每一笔债项都有严格的风险管控程序，并在资金的使用过程中严格执行授权审批制度，以保证资金合理使用。公司根据债务到期日情况及公司应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保公司每笔借款的按时偿还。截止目前公司未发生债务违约的情形。

　　4、推行供应链金融模式，持续加速资金周转，提高资金使用效率

　　以加快应收账款周转为主要目标的供应链金融融资模式在过去一年取得了长足发展，通过供应链金融平台将企业沉淀应收款转换为安全、便捷的电子支付结算和融资工具，实现应收款交易流通，帮助企业减少外部融资、降低融资成本。

　　2019年公司通过与金融机构供应链金融合作，盘活应收账款，缓解了公司的资金压力，并加快了应收账款的周转效率，改善了公司经营性净现金流指标。

　　2020年公司除继续稳固传统融资方式外，将更加大力发展可循环的供应链金融融资模式，强化自身造血功能，继而更好地抵御外部金融市场变化带来的风险。

　　5、良好的征信是维护银企关系的纽带，为公司营运资金需求提供了合理保障

　　公司在与银行合作过程中，均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还的债务。

　　公司与众多银行建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至2019年12月31日，公司共获得银行授信总额166.19亿元，已经使用65.41亿元，未使用100.78亿元，公司已获得银行授信为公司正常经营所需的资金提供保障。

　　6、自2018年初至2020年6月30日，公司累计按期偿还债项本金及利息84.61亿元，体现了较高的偿债能力和良好的偿债信用。

　　综上所述，公司具有较强的偿债能力，不存在债务逾期或流动性风险。

　　问题3、报告期末，你公司应收账款账面余额为158.77亿元，占总资产比例为48.90%。请补充说明：

　　（1）结合你公司报告期内销售模式、信用政策等因素，对比同行业可比公司，分析说明应收帐款余额占总资产比例较高的原因及合理性；

　　【回复】

　　公司业务模式以直销业务为主，规模以上医院及基础医疗市场的客户是公司的主要客户群体。受各地医保政策及财政政策的影响，医疗终端业务往来产生的赊销账期普遍较商业公司长，通常药品销售收入的回款期为3-6个月，医疗器械销售收入的回款期为6-9个月，回款账期较长是公司应收账款余额占总资产比例较高的主要原因。

　　公司应收账款信用政策：

　　1）公司客户分类和信用天数

　　①客户分类

　　A类客户：参与省域挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户。

　　B类客户：参与省域挂网招标的，不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型（私营、合资、企事业单位等）二级以上医院客户。

　　C类客户：参与政府组织的基本药物集中采购招标的乡镇卫生院或社区服务中心（站），或不参与政府集中采购招标但属于政府办乡镇卫生院、社区卫生服务机构的客户。

　　D类客户：A、B、C类客户以外的私营医院、商业公司，各类药店、诊所等。其中：D1类：单体药店、门诊、诊所、私营医院；D2类客户：连锁药店、商业公司、不参加招标的厂矿职工医院、干休所及疗养院。

　　②信誉额度

　　指公司允许销售客户的最大欠款金额。公司在业务系统中对信誉额度进行划分，通过业务系统进行管控，客户在信誉天数内正常销售，超过信誉天数，需经审批后方可销售。

　　③信誉天数

　　指公司允许客户最早一笔销售欠款日到当前日期的天数。在业务系统的客户管理功能中设定一个固定值。

　　A类客户信誉天数=计划回款天数+60天；

　　B类客户信誉天数=计划回款天数+35天；

　　C类客户信誉天数=计划回款天数+35天；

　　D1类客户信誉天数=计划回款天数+10天；

　　D2类客户信誉天数=计划回款天数+10天；

　　欠款天数超过计划回款天数时需经审批后方可销售，审批权限最长不超过信誉天数。超信誉天数时，公司运营部出台货款清欠政策。

　　④新开客户计划回款天数的确定原则：

　　A类客户根据客户实际的资信情况，由各事业部确定，原则上不得超过150天。

　　B类客户原则上不得超过 90天。

　　C类客户回款天数原则上不得超过90天。

　　D类客户回款天数原则上不得超过30天，其中D1类客户原则上不得超过7天；D2类客户原则上不得超过30天。承担分销公司一级代理品种的客户原则上不得超过60天。

　　2）公司主要销售结算和回款政策

　　①销售应回款时间和到账时间的确定

　　A、二级以上医疗机构销售应回款时间确定为每月的26日至次月的25日；二级以上医疗机构之外的客户销售应回款时间确定为每月1日至月末最后一天。

　　B、实际回款到帐时间确定为每月1日至月末最后一天。支票、汇票、以公司收到为准，电汇以公司到帐为准，各子公司代总公司收款的客户，回款到帐时间以子公司收到时间为准，公司不接收远期支票和商业承兑汇票（特殊情况需总经理签批）。

　　②销售回款控制

　　A、信誉天数为零的，全部以现款买货结算，交款后销售服务部审单人员方可审单。

　　B、核定回款期的客户，在公司核定的信誉天数内结算。超信誉天数的需经各级审批人员审批，任何人在未见签呈的情况下不得随意增加信誉天数，否则一旦出现经济问题，由责任人全额承担，销售服务部审批人员审单前需认真核查此户头是否有超信誉天数未收回的货款，有超信誉天数的货款则不允许审单，否则，造成的后果谁审单谁负责。

　　C、公司所有业务人员有义务将销售货款根据考核合同规定时间按期收回，对于未按期收回货款的责任人，根据考核合同进行处罚。

　　D、医疗事业部各市场要随时监控客户的资信情况，对所销售客户的货款负责，一旦出现经济损失，各级人员全额承担。营销管理部于每月15日前报审计部超期未回款客户反馈意见，反馈意见包括：保证客户按计划回款的措施、是否需要控制销售、控制销售的比例，是否需要清欠，清欠措施等，对于超出信誉天数的，每月由运营部出台清欠政策，与各事业部沟通后报总经理签批同意后执行。

　　E、财务管理部于每月30日清查货到15天付款户头，对超过信誉天数7天未收回货款的责任人予以公告。

　　同行业2019年应收账款占总资产的比例

　　根据公司报告期内销售模式、信用政策等因素及对比同行业数据，我公司应收账款占总资产的比例接近同行业平均水平，较为合理。

　　（2）你公司自2015年起应收账款余额激增且回款较慢，请说明你公司近年收入确认政策和应收账款信用政策有无变化，如有请以列表方式说明；

　　【回复】

　　1、公司收入确认政策：

　　1)销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：

　　①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　③收入的金额能够可靠计量；

　　④相关经济利益很可能流入公司；

　　⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

　　2）公司销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准

　　公司销售的商品包括药品、医疗器械等，销售服务部根据客户订单开具销售单据，物流部确认出库后，财务部确认收入。

　　2、公司应收账款信用政策见“问题3（1）”。

　　公司2015-2019年收入、应收账款明细表

　　单位：万元

　　通过历史数据对比，虽然公司在2015~2019年营业收入及应收账款均增长较大，但应收账款占营业收入比从2017年开始持续下降，2019年应收账款营业收入比降为44.35%，系5年来最低，说明公司在应收账款管理，提升运营效率方面的措施逐渐显现成效。

　　（3）报告期内你公司应收账款坏账准备金额为2.38亿元，请说明你公司对应收账款回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。

　　【回复】

　　1、公司2019年末应收账款坏账准备余额为2.38亿元，根据公司《销售结算、回款管理制度》，客户应收账款每月由审计部对账区域经理根据对账计划，在规定的对账时限内进行对账。对账员到客户处对账，须取得经对方盖章（公章或财务专用章）确认的对账函回执。

　　应收账款收款后，财务应收管理部从当日的网上银行导出流水，在ERP系统的销售收款单管理功能中，财务管理部按照收款单位做收款记录，各负责业务员根据发票号勾兑应收账款，财务应收管理部在模块中根据付款方式进行选择（支票、电汇等）确认应收账款回款单据，勾兑结算后生成相关联信息单据，单位往来账中对应生成回款凭证。财务管理部出纳根据银行流水和公司财务流水核对明细后，在ERP系统应收账款明细账中冲销应收账款。每月底财务应收管理部与ERP系统查询应收账款汇总表功能核对客户应收账款余额。

　　信誉天数在60天 （含）以上的客户，由审计部负责对帐，60天以下的如有超期未回款（以财务部每月末的报表为准），业务员需要在次月的15日前将款清回，如款清不回，则业务员必须于次月15日前将客户欠款余额的证明（需要欠款客户盖章）交审计部，由审计部负责查核。

　　回款期在30天（含）以上的商业客户，业务员必须在货品送达客户前与客户签订销售合同，销售合同在签订一周内和每月30日前交销售服务部，由销售服务部负责勾对。

　　公司制定客户信用政策的原则是根据客户的不同分类，分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，每个客户设两级信誉期限进行控制管理，保障应收账款按期收回，并强化客户的赊销政策和管理。公司对应收账款回收情况的监督是充分的，制定了适当的收账政策。

　　2、公司的应收账款信用减值计提政策

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款和应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1    账龄组合

　　应收账款组合2    合并范围内的关联方组合

　　按账龄组合计提坏账准备的应收款项

　　随着公司不断完善应收款项风险管控制度和措施，加强应收款项的回收和管理，并根据应收账款的构成、不同类型客户应收款项的回款情况、实际坏账发生情况，结合行业情况和公司经营实际情况，合理的确定应收款各账龄段坏账计提的比例。

　　3、2019年公司坏账计提情况

　　瑞康医药坏账计提明细表

　　单位：万元

　　综上所述，公司对应收账款回收情况的监督是充分的，制定了适当的应收账款的回款政策，本期计提的坏账准备是充分的。

　　问题4、报告期内，你公司存货账面余额为36.48亿元，本期未计提存货跌价准备，请结合各类存货的可变现净值及宏观市场环境等因素，对比报告期初、期末存货的价格变化情况说明未计提存货跌价准备的依据及合理性。

　　【回复】

　　1、公司依托山东省内三大仓储物流基地为模板，在全国范围内各战区建立标准的仓储、物流服务体系。

　　医疗配送行业是以药品、器械配送为主的运营模式，该业务模式需要配送企业按时、保质的将商品配送到客户端。药品和器械属于特殊商品，不同商品的有效期长短不一，存储条件各不相同，比如有的商品需要恒温存储，有的商品需要冷链配送，有的商品有效期为3个月，有的商品有效期在2年等等，所以仓储的管理水平显得更加重要。公司依据配送行业的特点在全国范围内按照GSP的标准建立了仓储中心，依托WMS\TMS先进的仓储管理、物流管理软件建立了专业的医疗质量、仓储、物流服务体系，网络覆盖国内各个省、市，在冷链产品的配送方面独树一帜。

　　2、公司依据BPC预算体系，实行经济批量采购、以销定采为主的销售模式，保持合理的库存保有量，避免存货积压、过期的风险。

　　公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户主要是规模以上医院，公司通过在医疗市场的深度耕耘与客户建立了稳定的合作关系，通过与医疗终端稳定的配送关系，公司建立了以销定采为主的业务模式，通过库存系统上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险；通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失。

　　3、公司依托先进的存货管理体系，加强存货采购、存储、配送环节的流向管理，确保存货价值的实现。

　　药品存货管理是集科学、政策、管理为一体的繁重而细致的工作，是保证医疗质量和安全的重要因素，公司主要目标是保持合理库存量，确保药品不积压、不脱销。通常公司存货期末余额均保持在公司45天的销售额左右，主要是针对一些常用药品、耗材的备货。存货量随公司业务量的提升而提升，但增长幅度低于营业收入增长幅度表明公司卓越的存货管理能力。

　　4、公司与供应商约定因国家药品降价政策的影响，该部分损失由供应商承担，以保证公司配送的毛利率。

　　5、准确核算存货可变现净值，按期计提存货跌价准备。

　　在资产负债表日，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

　　2018-2019年存货及跌价准备明细表

　　单位：万元

　　综上，公司计提存货跌价准备的金额是充分的、合理的。

　　问题5、报告期末，你公司商誉原额36.94亿元，占净资产比例为51.40%。请补充说明：

　　（1）对比可比公司数据，说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性；

　　【回复】

　　2019年末公司商誉账面原值36.94亿元，商誉减值准备24.30亿元，商誉净值12.64亿元，商誉净值占归属于母公司净资产比例17.59%。

　　公司选取了同行业可比公司2019年年末商誉占归属于母公司净资产比例进行了对比，情况如下：

　　从上述同行业上市公司商誉占归属于母公司净资产的比例数据可以看出，公司商誉占归属于母公司净资产的比例处理行业中等偏下水平。

　　公司从2016年起实施“三年战略规划”，通过“并购+合伙人”模式打造遍布全国的销售网络，深度渗透全国医疗终端市场，大量的企业并购形成了较高的商誉。

　　受宏观经济影响，国内经济呈现下滑压力，全国卫生总费用支出增速也呈现下降趋势，医疗消费能力进一步放缓趋稳。受新冠疫情影响，疫情期间患者减少就医、门诊与住院处方减少，对公司的营业收入造成阶段性影响。受到药品4+7带量采购、药品国家谈判、耗材集中采购、医保控费等医药行业政策的影响，医药市场增速下降，毛利水平降低。2015年公司拓展全国市场进行收购时，被收购公司对赌的销售收入及净利润增长率大都在25%-30%之间，部分对赌公司增长率达40%，因受宏观经济环境及行业政策影响，为控制风险，稳健可持续发展，公司对被并购公司未来发展增速预期进行了调整，商誉减值准备计提增加。

　　（2）公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖；

　　【回复】

　　公司在各省搭建省级药品及器械配送平台，对标的子公司执行 “一个指挥中心、十个统一管理”，统一上线集团统一的SAP信息化管理系统，执行集团统一的制度、流程，财务执行收支两条线管理和业务及信用评级制度，加大对优秀子公司的政策和资源扶持力度，保持各公司均衡稳定的发展。

　　1、推行一体化信息管理系统

　　公司强化管理体系建设，设置科学高效的组织架构和制度流程，实现了战略组织化，组织制度化，制度流程化，流程IT化，IT生态化。在各分、子公司上线SAP信息化管理系统，从制度、流程、内控、分级审核等方面上实施系统性管理，对业务流程进行数字化改造，实现集团及全国各分、公司在物流、信息流、服务流的一体化管理。

　　2、推行一体化运行、落实精细化管控

　　公司推行一体化管理模式，实现“一个指挥中心、十个统一管理”，即统一战略管理、统一人力资源管理，统一财务管理，统一运营管理，统一审计管理，统一质量管理，统一信息管理，统一物流管理，统一采购管理，统一销售管理。在医药行业新形势下，携手各分、子公司深度渗透当地的终端市场，完善阶梯式配送网络，实现科学有序管理，完善统一的企业文化理念，加强各公司队伍的建设，进一步提升核心管理团体的凝聚力，避免了对个人的过渡依赖，促进各分、子公司稳定、有序发展。

　　3、严控资金安全及使用效率，实施收支两条线

　　公司推行资金统筹管理模式，实施收支两条线政策，即收款户与付款后分离，在付款过程中严格执行公司授权审批制度，保障各分、子公司资金按照预定用途使用资金。

　　4、对标的子公司实施合伙人制度

　　合伙人持有标的子公司49%的股份，使其与集团利益共享。全国布局助力标的子公司与集团业务形成合力、资源共享、良性发展，核心管理团队关键岗位人员稳定。

　　综上所述，公司对标的子公司内部控制是有效的、核心管理团队是稳定的，经营管理不存在对个别人员的重大依赖。

　　（3）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司为防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　　【回复】

　　1、商誉减值对2019年度公司利润产生了较大的影响

　　公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，每年年度终了时对商誉进行减值测试，对存在商誉减值的公司计提商誉减值准备。受国内宏观经济下行压力影响，结合行业政策变化及子公司实际经营情况等因素，对商誉进行了减值测试。对于账面余额超过1,000万元的，聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对商誉相关的资产组进行评估，资产组的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。对于账面余额不超过1,000万元的，公司对商誉相关的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。对于资产负债表日后已签订股权转让协议的相关资产组，按照股权转让价格确认资产组的可回收金额。

　　在测试过程中通常是以各公司往年实际数据为基准，以各公司未来期间发展规划为纲并参考所在地的市场占有率、竞争能力等指标合理确定，并与各公司财务预算相吻合，确保公司预计经营收益与实际经营收益相匹配，保障各子公司经营业绩的稳定发展。

　　公司聘请了专业的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对年末商誉账面余额在1,000万元以上的资产组进行评估，万隆（上海）资产评估有限公司对年末权益价值进行评估，并出具了资产评估报告。根据测算结果，对82个资产组计提商誉减值准备18.37亿元。

　　2、商誉减值计提对利润的敏感性分析

　　公司严格按照企业会计准则的相关要求，年末委托有证券从业资格的资产评估机构对形成商誉的资产组进行评估，根据评估结果对商誉进行减值测试。公司目前商誉余额12.64亿元，如果发生商誉减值，商誉减值对经营业绩有一定的敏感性，对公司的净利润有一定影响。

　　敏感性分析指标具体如下：

　　3、针对国内宏观经济下行压力、行业政策变化的不利影响，公司采取聚焦转型、管理赋能、业务协同等关键举措促进各公司稳定发展，防范未来期间商誉进一步减值，主要措施：

　　1）公司积极拓展药械配送业务，结合多年来形成的全国销售网络及规模优势，不断深耕终端网络，稳步提升市场份额，进一步推进医疗器械区域市场、经营品种的结构优化，为医疗机构提供多样化服务方案，提升综合服务能力，提高服务质量，增加药品、器械业务收入。

　　2）公司加快战略转型步伐，根据公司五年战略规划，聚焦发展器械业务中的体外检测板块，实施垂直一体化战略，巩固现有渠道基础，积极向两端延伸。

　　3）公司积极参与带量采购品种配送商遴选，积极争取带量采购全国扩面后的配送机会，努力提升服务质量及品牌影响力，以优质的服务搭建与工业企业长期稳固的合作关系，稳步提高营业收入及盈利能力。

　　4、商誉减值风险特别提示

　　虽公司经营管理层及全体员工在未来致力于持续提升公司业绩，以避免再次计提商誉减值准备，但未来如果子公司经营业绩不达预期，仍存在商誉减值的风险。对此，公司将加大对子公司的政策和资源扶持力度，优化业务结构，提升管理水平，通过集团规模优势，提高子公司盈利能力，降低商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题6、报告期末，你公司货币资金余额为48.30亿元，短期借款余额为51.92亿元，长期借款及应付债券余额为13.26亿元，存在“存贷双高”现象。请你公司：

　　（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因；

　　【回复】

　　2019年末公司货币资金余额48.30亿元，具体明细如下：

　　（2）详细说明2019年末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异；

　　【回复】

　　2019年末，公司货币资金余额48.30亿元，短期借款余额51.92亿元，长期借款及应付债券余额13.26亿元，货币资金及借款同时较高的原因如下：

　　1、2019年末非受限银行存款26.30亿元，其中2017年、2018年应收账款资产证券化业务代收应收账款回款10.93亿元。公司为盘活资产，提高资产的使用效率，在2017年度及2018年度分别发行两次应收账款ABS业务，该业务有效改善了公司经营活动的资金需求。根据资产证券化业务的资管计划，实施应收账款ABS的款项通过公司进行归集后按期归还至指定的资管账户。截止2019年末，兴证资管-瑞康医药应收账款一期资产支持证券（2017）回收款金额6.73亿元,招商财富-瑞康医药应收账款二期资产支持证券（2018）回收款金额4.20亿元。上述款项需要在2020年年初按照要求划至资管账户。

　　2、严格执行公司预算，预留偿债资金。公司严格执行预算制度，按照规定合理使用各项资金，根据资金计划安排公司预留2020年1月份需偿还到期的银行借款及债项的资金，保证公司按期偿还贷款的本金和利息，维护良好的银企合作。

　　2020年1月份到期债项明细

　　金额：万元

　　3、通常公司药品销售收入的回款期为3-6个月，医疗器械销售收入的回款期为6-9个月。医药配送领域的上游供应商的赊销账期明显短于下游医院的赊销账期，这对公司的营运资金产生了较大压力，为了缓解营运资金的短缺，满足公司业务持续稳定发展，公司通过外部融资及供应链金融等方式缓解营运资金的不足，2019年末短期借款余额51.92亿元，长期借款和应付债券余额13.26亿元。2019年金融市场变化较快，市场资金紧张，融资成本上升，财务费用较上年增加1.17亿元。

　　4、公司历年数据、同行业公司情况对比如下：

　　公司货币资金、长短期借款历史数据

　　单位：万元

　　2019年末货币资金较2018年度增加176,168万元，增长57.41%，主要系其他货币资金增加所致。为缓解公司营运资金压力，公司实行供应商支付手段的多样化，推行以银行承兑汇票和供应链金融组合的方式支付供应商货款，所以银行保证金较上年度大幅增加； 2019年末现金及银行存款余额较2018年度增加54,712万元，增加的主要原因是为偿还2020年1月份到期债务预留资金。

　　同行业货币资金与长短期借款对比明细

　　单位：万元

　　从上述同行业对比分析数据可以看出，公司银行存款占长短期借款比重低于行业平均值。

　　（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

　　【回复】

　　报告期主要贷款情况明细表

　　单位：万元

　　2019年末非受限银行存款余额26.30亿元，其中证券化业务代收应收账款回款金额10.93亿元，预留2020年1月份需偿还到期的银行借款及债项的资金。短期借款余额51.92亿元，长期借款及应付债券余额13.26亿元，主要为满足公司日常运营资金需要。

　　问题7、报告期末，你公司其他应付款中“员工款”、“其他往来款”、“股权款”金额分别为3.88亿元、11.29亿元、3.55亿元，请分别说明上述各项目前五大明细及形成具体原因，是否存在非经营性资金占用的情形。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　1、2019年末其他应付款中“员工款”金额为3.88亿元，前五大明细及形成具体原因如下：

　　单位：万元

　　2、2019年末其他应付款中“其他往来款”11.29亿元，前五大明细及形成具体原因如下：

　　单位：万元

　　3、2019年末其他应付款中“股权款”3.55亿元，前五大明细及形成具体原因如下：

　　单位：万元

　　综上，除“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”中披露的资金占用情形外，其他应付款不存在其他非经营性资金占用的情形。

　　问题8、你公司当期销售费用26.49亿元，比上年度增加22.39%，请你公司结合同行业公司情况、销售模式等分析说明销售费用的具体构成情况以及销售费用大幅增长的原因和合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　2019年度公司销售费用26.49亿元，比上年度增加22.39%。具体构成为：

　　公司是医药配送行业的商贸公司，业务模式以直销业务为主，规模以上医院及基础医疗市场的客户是公司的主要客户群体，截止2019年末公司在全国范围内拥有6万余家终端客户的建设和维护是销售费用阶段性增长的主要因素。

　　公司选取了可比公司销售费用占收入对比明细表，对比情况如下：

　　单位：万元

　　从上述同行业上市公司对比数据可以看出，公司销占比较可比公司平均值偏高，主要原因如下：

　　（1）继续加强省级平台+合作公司的销售网络建设，在2019年度招聘了各项专业人和终端网络销售人员，持续提升在全国的销售网络覆盖率，因网络终端的维护和拓展，差旅费增加了15,689.55万元，增长幅度为49.59%；

　　（2）公司增加了在职人员的职工薪资待遇， 保障员工了合法权益。因新增加的网络终端业务员及增加全体销售人员的工资，本年度职工薪酬同比增加9,449.26 万元,增长幅度为32.55%；

　　（3）根据瑞康五年战略规划及转型的需要，公司加大了新产品引入医疗终端，加大了对产品的宣传力度,市场推广及广告宣传费，本年度市场推广及广告宣传费同比增加22,918.79万元,增长幅度为37.67%；

　　（4）修理费同比增加2,391.52万元，增长幅度为25.38%。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司董事会

　　2020年7月8日