湘潭电机股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管问询函回复的公告（下转C99版）

　　股票代码：600416           股票简称：*ST湘电          编号：2020临-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日收到上海证券交易所《关于湘潭电机股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0374号）。公司就有关问题答复如下：

　　一、关于公司生产经营

　　1. 关于主营业务。年报显示，公司2019年度实现营业收入52.05亿元，归母净利润-15.79亿元，连续两年亏损，2020年计划实现营业收入70亿元。报告期内，公司出售了长沙水泵厂有限公司（以下简称长沙水泵厂）70.66%股权，贸易业务因涉经济合同纠纷停止，现拟转让湘电风能有限公司（以下简称湘电风能）100%股权。2019年度，公司水泵及配件、贸易、风力发电业务合计营收33.95亿元，占比65.23%。请公司：

　　（1）补充披露出售长沙水泵厂股权、停止贸易业务、转让湘电风能后，剩余各项业务近三年营收及占比、毛利率及变动情况，对于毛利率同比下滑的业务具体分析原因；

　　公司回复：

　　出售长沙水泵厂股权、停止贸易业务、转让湘电风能后，公司剩余的业务为交流电机、直流电机、城轨车辆、备品配件、风力发电机，其收入及毛利率情况分析如下：

　　公司2017-2019年分板块产品营业收入情况如下表：

　　单位:万元

　　公司2017-2019年分板块产品毛利率情况如下表：

　　单位:万元

　　2017-2019年毛利率同比下滑的业务板块有交流电机板块、直流电机板块、备件板块，原因分析如下：

　　1）交流电机板块：2017年-2019年交流电机毛利率分别为33.28%、24.73%和14.37%，毛利率逐期下降的原因主要是：

　　A.交流电机的销售客户主要集中在电力、冶金、水利、水泥行业，近年来，电机制造行业的竞争加剧；2017-2019年销售客户分行业毛利率情况如下：

　　单位:万元

　　公司交流电机客户主要集中在电力、水利、水泥、治金行业，电力行业占收入比重超过一半，由于电力行业特别是火电发展速度下降，公司电力行业的收入规模占比日益下滑。虽然电机市场总体需求相对稳定，但公司优势市场缩小，新的市场刚刚进入，加上竞争对手不断增加，竞争日益激烈，产品毛利率逐年下降：首先，为了维持交流电机市场份额，公司降低了销售价格，根据中国电器工业学会中小型电机分会经济信息统计部发布的《全国中小型电机行业主要经济指标》中颁布的数据（中国电器工业学会中小型电机分会收录数据包括了大、中、小型电机数据，涵盖了国内主要的电机生产厂家，公司是会员之一），2017年-2019年同行业交流电机销售价格分别为235.6元/KW、243.22元/KW、247.87元/KW，公司的销售价格分别低于同行业6.41%、8.15%、4.4%；其次，公司近年加大了设备、厂房的投入，募集资金高压高效节能电机项目2017年投入固定资产937.43万元，2018年投入固定资产1,204.09万元，2019年投入固定资产27,005.24万元，而效益的产生需要一定周期，公司收入短期内未能达到预期规模，固定成本分摊增加；再次,公司为开拓石化、防爆等新市场，加大防爆电机、工业发电机、永磁系统节能电机等新产品投入，由于新产品未形成量产，单位成本较高，故导致电机毛利率逐年下降。

　　B. 2017-2019年与电机行业毛利率变化情况

　　根据中国电器工业学会中小型电机分会经济信息统计部发布的《全国中小型电机行业主要经济指标》，中小型电机行业2017年-2019年的毛利率情况详见下表：

　　单位:万元

　　2017-2019年同行业毛利率分别为17.59%、17.08%、16.89%(该数据为交流电机与直流电机的综合数据，行业中无单独的交流电机数据)，逐年略有下降；公司2017年-2019年交流电机毛利率分别为33.28%、24.73%和14.37%，公司毛利率下降幅度大于同行业水平。

　　2)直流电机板块：2017年-2019年直流电机板块毛利率分别为34.63%、12.56%和2.89%。毛利率逐期下降的主要原因：公司直流电机是钢铁行业冶炼设备的组成部分，公司销售的直流电机主要是用于钢铁行业的直流钆钢电机，与钢铁行业发展密切相关。5年前大型钢厂直流轧钢电动机改交流变频轧钢电动机成为趋势，近两年逐步走向成熟，大部分已有直流轧钢电动机使用方处于逐步改型（改交流）状态，所以公司也在随市场变化调整产品结构，直流电机板块销售收入逐年减少。因2019年轧钢机收入规模大幅下降，加上材料价格上涨，产品材料率为86-87% ，分摊人工和费用后，直流电机成本高，故毛利率低。

　　3)备件板块：2017年-2019年备件板块毛利率分别为36.42%、43.54%和26.29%。备件板块主要为军用产品以及电机、电控、风机产品的备件，品种与价格均差异较大。因每年备件板块销售的各类产品结构不同，导致毛利率出现上下波动。

　　（2）结合已终止或拟终止相关业务的营收规模，剩余业务所处行业发展情况、自身竞争优劣势、在手订单等，说明公司2020年计划实现70亿元营收的估算依据，并就2020年业绩存在的不确定性充分提示风险。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　1)剩余业务所处行业发展情况、自身竞争优劣势、在手订单。

　　A.电机行业

　　发展情况：2019年，电机行业产量保持增长，同比增长3.3%，其中小型交流电动机同比增长1.4%，大中型交流电动机同比增长4.2%，但直流电机产量同比下降13.2%。未来，电机制造行业的集中度将越来越高，价格竞争日趋激烈。从市场需求角度来看，电机的通用性逐渐向专用性、个性化、特殊化方向发展；另外，电机产业作为节能环保、高端装备制造业的先导产业，必然受到国家政策的大力支持，代表节能环保、高端制造的高效节能电机将具有广阔的市场空间。

　　优势：公司是我国电机制造骨干企业之一，品牌影响力大，市场占有率处于国内同行业前列。根据中国电器工业学会中小型电机分会经济信息统计部发布的2019年《全国中小型电机行业主要经济指标》，公司2019年大中型交流电动机产量在全国中小型电机行业的130多家企业中占比8%，行业排名第四。

　　劣势：公司电机在电力市场优势明显，但随着火电行业发展放缓，相对优势减少，而公司在石化、防爆等市场领域进入较晚，竞争力相对较弱，市场占有率较低；近几年产品毛利率不断下滑，盈利能力减弱。截止2020年3月末，公司电机在手订单7.5亿元。

　　B.风电行业（风力发电机）

　　发展情况：数据显示，受国家2020年风电补贴退出影响，2020年底前风电迎来“抢装潮”，不仅带动公司风力发电机业务增长，而且在未来除了给湘电风能提供配套外，在进一步拓展其他外部主机厂客户上存在增长空间。

　　优势：公司在电机研发制造方面具有传统技术积累，技术成熟，研发制造能力位居前列。风力发电机机型成系列化，质量稳定可靠，运行维护成本低。

　　劣势：电机用材多，成本较高，电机自身重量重，对风电系统的承重要求高。此外，湘电风能一直是指定采购内部发电机，一旦湘电风能出售，湘电风能可自主选择是否采购公司的发电机，公司风力发电机业务将全部面临外部市场的竞争压力。截止3月末，风力发电机在手订单6.3亿元（不含为湘电风能配套产品）。

　　C.轨道交通行业

　　发展情况：随着国家新基建项目的启动，根据城市轨道交通协会2020年3月发布的《轨道交通设备行业深度研究报告》，今后国内轨道交通车辆平均每年新增5000辆车左右，牵引系统需求巨大。

　　优势：公司在轨道交通领域的牵引电机市场占有率为20%以上，位居行业前三位，具有较强的市场竞争力。

　　劣势：公司目前以生产技术含量相对较低的配套控制柜为主，高技术型的PLC控制柜深入研发不够；国内整车生产企业内部配套能力日益完备，公司面临的市场竞争压力越来越大；产品利率低，盈利能力不强。截止3月末，轨道交通在手订单1.9亿元。

　　D.军工行业

　　发展情况：我国军队装备建设的现代化进程加快，而新一代高技术武器装备的应用，需要依托强有力的动力系统。

　　优势：公司控股子公司湖南湘电动力有限公司拥有完备的军工科研生产体系和基础，在特种动力系统等关键技术领域处于国内外领先地位。

　　劣势：市场与国家装备计划紧密关联，在产业链中处于动力系统成套或配套的中上游位置，在成本上易受上游材料和下游用户的影响；市场需求受国家计划影响订单存在不确定性；在行业竞争上受国家军民融合政策开放影响；技术研发周期较长。

　　2)公司2020年计划实现70亿元营收的估算依据，及2020年业绩存在的不确定性风险提示

　　截至2020年3月末，公司当年需交付的在手订单共计80.55亿元，但考虑到疫情对生产交付的影响和公司实际生产能力的情况，在不考虑湘电风能出售的情况下公司2020年计划营收为70亿元。如果湘电风能100%股权出售成功，公司2020年计划营收为45亿元。

　　风险提示：一是湘电风能出售后，公司营收规模会出现较大幅度下降；二是受疫情影响，上游原材料零部件供应商不能按期供货，影响产品支付；部分业主项目延期启动，产品交付延期，生产组织难度加大；部分板块业务新增订货不足，影响当年收入。三是因风电抢装潮造成供方产能不足，主要原材料和关键进口部件不能按期到货，影响产品交付从而影响营收。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核查，我们认为：公司对剩余各项业务毛利率同比下滑原因的分析，符合公司的实际情况；公司基于现有在手订单情况，综合考虑疫情及风电抢装潮造成供方产能不足等特殊因素的影响，在不考虑湘电风能对外出售的情况下，计划2020年实现营业收入70亿元的估算依据合理。

　　2. 关于出售风电资产。相关公告显示，公司拟以不低于评估值10.27亿元的底价挂牌转让所持湘电风能100%股权，评估增值率28.07%。年报显示，报告期内公司风电业务收入同比增长63.40%，毛利率同比增加1.62个百分点，订货同比增长145%，新增7-8MW风力发电机组等具有强劲竞争力的研发项目；湘电风能实现营业收入15.40亿元，分别占风电业务收入和公司营业总收入的75.51%、29.58%。根据公司相关公告，湘电风能2018、2019年因外购件质量问题发生大额三包费用，经过整改，相关费用不会持续发生。请公司：

　　（1）结合行业发展情况、同行业公司经营情况，说明在风电订单大幅增长、毛利率回升、三包费用基本整改完毕等情况下，出售湘电风能的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1)从行业来看，风电行业受政策影响较大，随着行业的逐步成熟，企业之间竞争愈发激烈，2019年前十名风电整机商市场份额占比95%、前五大占比73.36%，行业集中度不断提高，2019年公司在国内新增装机容量排名排名降至第9位；风电投资者在新核准电价实施前的集中建设使新增装机容量增长、未来海上风电市场具有较大增长空间，但陆上装机趋向饱和、行业竞争将进一步加剧，且公司海上风电订单获取有限。受上述影响，公司未来新增装机容量和收入存在一定波动性，存在一定行业市场风险。

　　2)虽然公司通过成本控制、质量整改等措施提升了产品毛利率，但由于风电整机业务行业竞争日趋激烈，主要原材料、零部件价格上涨，未来盈利空间存在收窄风险，风电行业已呈现“增收不增利”的现象，根据金风科技、运达股份2019年年报显示，金风科技2019年风电机组销售收入为288.69亿元、同比增长29.81%，但其“风机及零部件销售”毛利率为12.50%、同比下降6.38%；运达股份风电机组销售收入为48.56亿元、同比增长50.01%，但整体毛利率为17.15%、同比下降1.91%，未来风电整机制造产业盈利能力难以达到预期。

　　3)从公司整体战略考虑，转让公司所持湘电风能股权，有利于公司聚焦电机、电控和军工主业板块，进一步优化公司产业结构，提高核心竞争力和运营效率。同时有利于湘电风能引入新的体制机制，激发经营活力，更好的促进湘电风能自身发展，有利于公司和湘电风能双赢发展。

　　4)从资金投入和占用方面，风电行业为技术、资金密集型产业，前期投入大，质保期长达5年，回款周期长达5-7年，需要大量的资金支持，给公司造成较大资金压力，公司短期内难以形成对风能公司长期、持续支撑，需要寻找资金较为雄厚的战略投资者进入。

　　（2）结合可比交易情况，说明对湘电风能采用资产基础法评估以及确定评估增值率的主要依据，相关估值是否合理；请评估机构发表意见。

　　公司回复：

　　1)可比交易情况。

　　根据标的公司的经营范围和所处行业，选取“风电行业” A 股并购重组案例：

　　近期同行业交易案例既有采用收益法评估结果的也有采用资产基础法评估结果的，湘电风能根据实际情况选择更符合标的公司实际价值的评估方法。

　　从评估增值率及市净率情况来看，上市公司本次转让湘电风能股权的评估增值率及市净率与可比交易案例平均值有一定的差异，其中评估增值率高于湘电风能且差异较大的主要有第1项、第2项及第7项，湘电风能及各可比交易案例具体增值情况如下（金额单位：人民币万元）：

　　①湘电风能有限公司

　　②华锐风电科技（江苏）临港有限公司

　　③华锐风电科技（大连）有限公司

　　④东方电气集团东方汽轮机有限公司

　　经对比分析湘电风能主要增值主要在无形资产，而长期股权投资评估减值造成综合增值率较低；其他可比交易案例主要增值在长期股权投资、固定资产及无形资产。相比较差异主要在长期股权投资及固定资产。

　　长期股权投资：因子公司湘电达尔文有限公司名下专利技术与湘电风能专利技术共同发挥作用产生收益且无法合理分割，评估中将其合并评估处理并在湘电风能其他无形资产处体现估值。减值仅因评估技术处理原因并未实质评估减值。

　　固定资产：⑴房屋建筑物类：建筑材料及人工价格较建造时点上涨导致评估增值；⑵设备类：主要设备类资产5MW风力发电机(荷兰样机和福建样机）因安装场地到期或因零部件、备品备件来源受限以及样机处于长期故障停机等原因需拆除处置，评估时参照挂网成交价导致评估无增值；其他机器设备中大部分会计折旧年限达15年高于评估经济寿命12年导致该部分设备减值。综合导致固定资产增值较少。

　　由此可见，湘电风能主要增值科目与可比交易案例增值科目基本一致，因各自资产状况不同导致增值率有一定差异，该差异是合理的。

　　2)采用资产基础法的依据

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　湘电风能有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　　本次评估中，湘电风能资产基础法评估结果为102,695.44万元，收益法评估结果为91,861.21万元，并选择资产基础法评估结果为最终的价值参考依据，结果选取原因如下：

　　首先，近年来，风电整机制造企业的市场份额集中趋势明显。排名前五的风电机组制造企业新增装机市场份额由2013年的54.1%增长到2019年的76%，湘电风能2019年市场份额仅占3%。在整个行业趋于集中的趋势下，未来能否保证现有市场份额有一定的不确定性，因此导致收益法评估存在不确定性。

　　其次，从湘电风能自身来看，受市场变化的影响及外购件质量问题的影响，2017年度至2019年度持续亏损。湘电风能对外购件质量问题进行积极整改，但仍有关于外购件质量赔偿的诉讼事项尚未解决，因此导致收益法评估仍然存在一定的不确定性。

　　综上，湘电风能整体业绩受市场竞争程度以及自身的不确定性因素影响，导致收益法可靠性弱于资产基础法，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，在企业盈利受到外部不确定因素影响较大的背景下，能够更加客观地反映资产的价值。

　　3)确定评估增值率的主要依据

　　本次评估中，湘电风能资产基础法评估结果为102,695.44万元，评估值较账面值增值额为22,510.39万元，增值率28.07%。评估增值主要增值项目和主要依据如下表所示：

　　评估机构意见：

　　经核查，评估机构认为，上市公司本次转让湘电风能股权采用资产基础法评估理由充分，确定评估增值率及选取资产基础法评估结论依据充分，估值合理。

　　（3）补充披露若以评估值作为成交价测算，出售湘电风能股权对公司损益的具体影响金额，并相应提示风险。

　　公司回复：

　　2020年7月1日，公司与湖南兴湘资产经营有限公司签署了《产权交易合同》,兴湘资产公司以人民币玖亿贰仟肆佰贰拾伍万捌仟玖佰捌拾捌元（￥924,258,988.00）受让湘电风能100%的股权。按截至2019年12月31日相关数据进行测算，出售湘电风能股权对本年度公司损益影响约为0.22亿元。最终对公司损益的影响将以2020年度审计确认后的结果为准。

　　3. 关于外购件质量损失。相关公告显示，公司2017年、2018年、2019年分别发生三包费用0.34亿元、6.13亿元、4.53亿元。近两年三包费用大幅增加，主要系风电外购件发生质量问题所致。根据公司公告，湘电风能对外购件采购质量管控不严，在风力发电机组运行过程中发现首例问题时，就已存在批量问题的风险。2018年初，南通东泰新能源设备有限公司（以下简称南通东泰）的控股股东湘电新能源有限公司（以下简称湘电新能源）同意公司在应付账款中保留2.29亿元暂不支付，用于叶片维修及更换。2019年前三季度，公司将南通东泰叶片质量问题导致的1.89亿元损失冲抵应付账款，因南通东泰破产申请于2018年年底被法院受理，公司在年报中将前述损失改计入三包费用。请公司补充披露：

　　（1）近三年外购件质量问题导致损失的金额、供应商名称、是否存在关联关系及相应会计处理情况；请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　公司2017年、2018年、2019年分别发生三包费用0.34亿元、6.13亿元、4.53亿元，其中湘电风能三包费用2017年、2018年、2019年分别0.25亿元、6亿元、4.44亿元，其近三年主要外购件质量问题导致的损失情况如下表：

　　轴承质量损失情况

　　单位：万元

　　叶片质量损失情况

　　单位：万元

　　变流器质量损失情况

　　单位：万元

　　因2018年初由湘电新能源有限公司（南通东泰控股股东）代表南通东泰新能源设备有限公司（以下简称“南通东泰”）出席关于东泰叶片质量问题会议，会议同意湘电风能在应付南通东泰的叶片货款中保留2.29亿元暂不支付，用于南通东泰叶片维修及叶片更换。故公司2018年度将南通东泰叶片质量发生损失冲抵了南通东泰的应付账款1.25亿元。南通东泰破产申请受理日为2018年12月3日，故2018年12月4日至12月31日叶片更换及维修费用256.42万元不能再冲抵应付账款，公司这项处理不符合会计准则规定。经与年审会计师沟通，根据重要性原则，由于金额较小，不予追溯调整。

　　2019年前三季度，公司按同口径的会计处理将东泰叶片质量损失1.89亿元冲抵了南通东泰应付账款。鉴于法院于 2018 年12月3日受理了南通东泰的破产申请，按照破产法相关规定，南通东泰破产申请被受理后，湘电风能与南通东泰债权债务的抵消权应向破产管理人主张，经与年审会计师沟通，公司前三季度会计处理不当，应进行更正，在四季度将 2019 年全年因东泰叶片质量问题发生的损失共计 2.66 亿元计入三包费用，将冲抵掉的南通东泰的应付账款 1.89 亿元重新调回到应付账款中（具体情况见公司2020年2月23日披露的《关于上海证券交易所对 2019 年度业绩预亏事项问询函回复的公告 》（公告编号：2020 临-018）。

　　公司将外购件质量问题导致损失计入销售费用-三包费用科目进行核算，三包费用的核算一直是以验收结算、出库单、发票作为入账依据。

　　（2）湘电新能源在2018年初作出相关意思表示的原因、涉及质量事件的具体情况、应付账款保留金额的确定依据，说明公司发现首例质量问题的具体时间点，是否就存在批量问题的风险及时履行信息披露义务、充分预提相关费用，是否存在跨期确认三包费用的情形；请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　2017年下半年，南通东泰叶片出现质量问题，经南通东泰厂家修复的叶片出现开裂、损伤及断裂的问题，修复质量不达标；同时对叶片质量问题原因分析不清楚，处理方案不能有效解决问题；南通东泰厂家售后服务响应慢，不能及时进场对问题进行处置，损失不断扩大。为减少损失，湘电风能要求暂停叶片应付款的支付，将该费用用于叶片问题的处置，叶片的检查、维修、更换等工作由湘电风能负责实施。基于南通东泰厂家当时经营困难的状况，经双方高层友好协商，于2018年5月9日湘电新能源作为南通东泰的控股股东代表南通东泰出席关于东泰叶片问题会议，并同意将截至2018年4月30日应付款余额3.09亿元扣除南通东泰与新能源公司债权转让5300万元和新能源公司委托支付给永州市湘宏能源有限公司2700万元后，保留余额2.29亿元暂不支付，款项用于叶片及时维修及无法维修叶片更换。

　　2017年10月，公司首次发现在湖北百里荒风电场一支DT116-2000型叶片出现断裂情况，于是委托国内有资质的第三方鉴定机构对百里荒风电场叶片进行全面检查，发现该风场叶片存在不同程度的质量问题，但未出具鉴定报告。2017年11月、2018年4月和2018年5月分别在其他三个风场出现DT116-2000型叶片断裂现象，公司委托国内有资质的第三方鉴定机构对上述风场的叶片进行第三方检查，鉴定机构于2019年1月出具鉴定报告，鉴定结论为：发现DT116-2000型叶片生产制造过程存在的质量问题导致叶片发生严重缺陷，且缺陷仍在不断扩大，将会严重影响机组的正常运行，公司根据鉴定结论确定DT116-2000型叶片存在质量问题。2017年10月发现叶片质量问题时对问题原因分析尚未明确，且尚未出现批次失效情况，所以公司暂时没有开展批次维修和更换，不判定为存在批量问题的风险，亦没做相关信息披露。百里荒风电场叶片质量问题因短时间无法明确问题原因，无法判定责任方,为尽可能降低业主发电量损失，公司先行组织进行维修或更换工作，该项工作虽是公司主导推进但并不一定属于公司现时义务，若判定属于部件供应商质量问题，则属于公司代部件供应商先行处理，后续公司将对部件供应商进行追索。公司根据会计政策相关规定，一贯按收入的1%计提预计负债。1%预计负债计提比例是公司根据历史保修数据、当前三包情况，考虑产品改进、市场变化等全部相关信息，以实际发生的三包费用占销售收入的比例为依据予以合理估计。故公司预计负债计提是充分的。2017年公司发生三包费用发生2,494.40万元，2016年末公司预计负债余额4,263.70万元，完全能覆盖当期已发现的少量风场出现的质量损失，不存在跨期确认三包费用的情形。2018 年度计提三包费用991.36万元，实际发生三包费用60,099.42万元，三包费用计提不充分。2019年度计提三包费用15151.06万元，实际发生三包费用44,418.33万元，三包费用计提不充分。2018、2019年因外购件质量问题为突发事件、非常规问题，因整改方案多样，不确定性大，预计负债余额不能覆盖当年的三包费用，按实际发生金额计入当年三包费用。

　　2018年前三季度，公司将外购件出现的质量隐患列入技术攻关项目，在“研发费用”中列支，共计1.38亿元，在2018年10月将其转入“三包费用”列支。“三包费用”和“研发费用”均系费用性支出，不影响当年利润，但存在会计科目使用不规范的问题。

　　（3）公司是否就湘电新能源前述意思表示达成书面协议，该意思表示的法律性质和法律效力；请律师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　湘电风能与湘电新能源于2018年5月9日就东泰叶片问题召开了专题会议，并形成了书面的会议纪要，双方均加盖了公司公章。

　　该会议纪要的第一条明确约定，“同意湘电风能在应付东泰的叶片货款中保留2.29亿元暂不支付，用于东泰叶片维修及叶片更换，具体发生的金额待第三方认证后再行商量确定”。

　　该会议纪要的内容系双方对于自身利益的处置并加盖了公章，是双方真实意思表示，其内容也不损害社会公共利益及第三方的利益。其次，出席该会议的代表之一龙嗣河，系南通东泰时任法定代表人，其对外代表东泰公司是法律赋予的权利，职权范围内的行为以及承诺应代表东泰公司，湘电风能也正基于此而产生了信赖并签署了该会议纪要，因此，该会议纪要约定的内容是合法有效的，对各方均具有法律约束力。

　　律师事务所发表意见：

　　一、对上述“意思表示”事实的法律调查

　　经本所律师针对《问询函》上述问询问题进行的法律调查，公司提供了以下相关的事实文件：

　　1.2018年5月9日《关于东泰叶片问题会议纪要》（以下简称“会议纪要”）；2.湘电新能源有限公司5300万元《债权转让协议》以及《借款协议》《债权转让及债务抵销通知书》《应收账款质押合同》；

　　3.永州市湘宏能源有限公司《付款告知函》（2018年5月29日）、《付款告知函》（2018年6月20日）以及电汇凭证以及银行电子回单；

　　4.云南中诺新能源有限公司《付款告知函》（2018年3月8日）及其银行回单；

　　5.北京仲裁委员会《关于（2018）京仲案字第1524号仲裁庭组庭通知》以及南通东泰新能源设备有限公司《变更仲裁请求申请书》（2019年6月12日）；

　　6.湘潭仲裁委员会【（2018）潭仲受字第148号】受理湘电风能有限公司对南京东泰提起的《仲裁请求书》（2018年5月21日）以及《变更仲裁请求申请书》（2019年7月15日）；

　　7.湘电风能有限公司《2018年东泰索赔转东泰应付明细表》《关于抵销情况说明》以及湘电股份2018年和2019年年报。

　　二、关于“公司是否就湘电新能源前述意思表示达成书面协议”

　　根据公司提供的上述事实文件以及本所律师的访谈核查，除上述2018年5月9日《关于东泰叶片问题会议纪要》以外，“就湘电新能源前述意思表示”没有达成其他书面协议。

　　三、关于“该意思表示的法律性质和法律效力”

　　1. 法律性质

　　本所律师认为，尽管该意思表示的文件名为“会议纪要”，但具备法律合同的主体、时间、地点、权利与义务的内容等合同要素，符合《合同法》第11条、第12条的规定，应视为合同当事人的意思表示，具备合同的法律性质。

　　2. “会议纪要”的法律效力

　　根据“会议纪要”的记载，2018年5月9日“会议纪要”的参会人员包括“湘电风能有限公司”陶炼等10人和“湘电新能源有限公司”龙嗣河等5人，并由湘电风能有限公司”和“湘电新能源有限公司”加盖公章确认。因此，“会议纪要”对当事人具有法律效力。

　　3. 抵销的法律效力

　　“会议纪要”要求南通东泰同意并确认“湘电风能在应付南通东泰的叶片货款中保留2.29亿元暂不支付，用于东泰叶片维修及叶片更换”。根据湘电风能《2018年东泰索赔转东泰应付明细表》记载以及《关于抵销情况说明》，湘电风能将12547.52万元已发生并实际支付的叶片维修及叶片更换费用抵销湘电风能对南通东泰到期的应付款债务。因为双方对合同货物的质量以及赔偿责任未能达成一致，南通东泰已经对湘电风能就风力发电机叶片买卖合同向北京仲裁委员会提出仲裁申请，并经（2018）京仲案字第1524号受理；湘电风能也已经对南通东泰就风力发电机叶片买卖合同向湘潭仲裁委员会提出仲裁申请，并经（2018）潭仲受字第148号受理。

　　根据《合同法》第99条的规定，“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”

　　据“会议纪要”记载，南通东泰的法定代表人参加了该次“会议纪要”会议， “湘电风能在应付南通东泰的叶片货款中保留2.29亿元暂不支付，用于东泰叶片维修及叶片更换”。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第43条，“抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使。抵销的意思表示自到达对方时生效，抵销一经生效，其效力溯及自抵销条件成就之时，双方互负的债务在同等数额内消灭。双方互负的债务数额，是截至抵销条件成就之时各自负有的包括主债务、利息、违约金、赔偿金等在内的全部债务数额。行使抵销权一方享有的债权不足以抵销全部债务数额，当事人对抵销顺序又没有特别约定的，应当根据实现债权的费用、利息、主债务的顺序进行抵销”。

　　根据《合同法》第99条的规定，任何一方当事人主张债务抵销的，无需以双方达成书面抵销协议为依据，也不以涉案司法裁判确认的债务为前提条件。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第43条的司法精神，抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使。因此，湘电风能对南通东泰的互负到期的金钱债务有权要求抵销。

　　（4）2018年度与南通东泰有关的三包费用和应付账款冲抵情况，结合问题（3）说明2018年相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，对2019年相关质量损失进行会计处理更正的具体依据。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　1)2018年公司共冲抵了南通东泰的应付账款1.25亿元，分别是2018年5月9日至2018年12月3日叶片更换及维修费用1.224358亿元，2018年12月4日至31日叶片更换及维修费用256.42万元。

　　根据《企业会计准则——基本准则》：“第十六条 企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。” 叶片质量问题发生时，为及时处理好问题，不给业主造成更大损失，湘电风能垫款更换了叶片，从形式上来说是湘电风能发生了费用，但是根据湘电风能与南通东泰签订的采购协议，以及双方同意抵账的会议纪要，从实质上来说，这部分费用应是由南通东泰来承担的，所以将南通东泰申请破产受理日前的代垫维修款1.224358亿与应付采购款作抵账处理，符合该业务的经济实质，符合《企业会计准则——基本准则》第十六条实质重于形式的相关规定。

　　南通东泰破产申请受理日为2018年12月3日，故2018年12月4日至12月31日叶片更换及维修费用256.42万元不能再冲抵应付账款，公司这项处理不符合会计准则规定。经与年审会计师沟通，根据重要性原则，由于金额较小，不予追溯调整。

　　2)2019年前三季度，公司按同口径的会计处理将南通东泰叶片质量损失1.89亿元冲抵了南通东泰应付账款。鉴于法院于2018年12月3日受理了南通东泰的破产申请，按照破产法相关规定，南通东泰破产申请被受理后，湘电风能与南通东泰债权债务的抵消权应向破产管理人主张，经与年审会计师沟通，公司前三季度会计处理不当，应进行更正，在四季度将2019年全年因东泰叶片质量问题发生的损失计入三包费用，相应将冲抵掉的南通东泰的应付账款1.89亿元重新调回到应付账款中。公司上述更正和调整在2019年年报中进行了披露和说明。

　　年审会计师事务所意见：

　　经核查，我们认为：公司与外购件质量问题相关的关联关系披露及会计处理符合企业会计准则的规定；未发现公司跨期确认三包费用的情形；2018年1月1日至2018年12月3日南通东泰破产前，与南通东泰有关的三包费用冲抵应付账款及2019年不再继续冲减应付账款的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。2018年12月4日至2018年12月31日，与南通东泰有关的三包费用冲抵应付账款256.42万元，该会计处理不符合企业会计准则的相关规定。但该错报远低于我们审计计划可接受的重要性水平，故我们将此事项作为未调整不符事项在底稿中进行了反映，不影响2018年年报的审计意见类型。

　　4. 关于诉讼仲裁。年报显示，报告期内公司涉及诉讼或仲裁案件60余起，除因贸易业务诈骗事件涉及的信用证欺诈纠纷外，大部分为买卖合同纠纷，其中个别涉及刑事案件。请公司：

　　（1）核实相关诉讼是否达到应当以临时公告披露的标准，公司是否及时履行了相关信息披露义务；

　　公司回复：

　　经公司核实，在年度报告中披露的64起诉讼仲裁事项中，其中有33起诉讼仲裁事项已进行了披露，履行了信息披露义务；根据《上海证券交易所股票上市规则》第十一章“其他重大事项”第一项“重大诉讼和仲裁”第11.1.1与11.1.2条规定，其他31起诉讼仲裁事项因未达到信息披露要求，未进行单独信息披露，公司未违反履行相关信息披露义务的要求。

　　1)已披露诉讼事项情况如下：

　　单位:万元  币种:人民币

　　（下转C99版）